公告日期：2025-10-31

宁波海天精工股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范宁波海天精工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《宁波海天精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会根据《公司章程》《宁波海天精工股份有限公司股东会议事规则》和股东会授予的职权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第三条 董事会下设证券部作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。

第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章 董事会会议的召集和召开

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。

第七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事联名提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）审计委员会提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 明确和具体的提案；

（四） 提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）召集和主持；没有副董事长或者副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前 10 日和 3
日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知而不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。

第十一条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议的日期和地点；

（二） 会议召开方式和期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条 董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会根据《公司章程》的规定，对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项作出决议，应当有 2/3 以上董事出席。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东会、监管部门报告。

未兼任董事的总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一） 委托人和受托人的姓名；

（二） 代理事项和有效期限；

（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四） 委托人……
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