公告日期：2026-06-05

中国旅游集团中免股份有限公司
2025 年年度股东会

2026 年第一次 A 股类别股东会

2026 年第一次 H 股类别股东会

会议资料

二〇二六年六月

目 录

股东会会议须知......1
股东会会议议程......2
2025 年年度股东会议案......4
议案一：公司 2025 年度董事会工作报告......5
议案二：公司 2025 年度利润分配方案及 2026 年中期分红计划......11
议案三：关于公司 2025 年度董事薪酬标准及薪酬方案的议案......13
议案四：关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保险的议案......14
议案五：关于制定《公司董事薪酬管理办法》的议案......15
议案六：关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案......16
议案七：关于修订《公司对外担保管理制度》的议案......17
议案八：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案......19
议案九：关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案......21
议案十：关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案......23
2026 年第一次 A 股类别股东会议案......25
议案一：关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案......26
2026 年第一次 H 股类别股东会议案......27
议案一：关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案......28
附件：《公司董事薪酬管理办法（草案）》......29

股东会会议须知

根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，为确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，特制定会议须知如下：

一、会议按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

二、出席现场会议的股东请在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并按规定出示及提供如下文件：

1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、股东授权委托书；

2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、公司营业执照复印件；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、公司营业执照复印件。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、会议主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

股东会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2026年6月26日（周五）14:00；

2025年年度股东会、2026年第一次A股类别股东会、2026年第一次H股类别股东会依次召开。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15—9:25 ，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15—15:00。
二、现场会议地点：

北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店会议厅。

三、与会人员:

（一）2026年6月23日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人，于2026年6月23日（周二）名列公司H股股东名册的公司H股股东或其委托代理人；

（二）公司部分董事、高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

四、会议议程：

（一）会议主持人宣布本次股东会会议开始，报告股东现场参会情况；

（二）推举计票人和监票人；

（三）宣读公司2025年年度股东会议案：

1. 《公司2025年度董事会工作报告》

2. 《关于公司2025年度利润分配方案及2026年中期分红计划的议案》
3. 《关于公司2025年度董事薪……
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