公告日期：2026-06-27

中国旅游集团中免股份有限公司

董事薪酬管理办法

（2026 年 6 月制定）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）董事薪酬管理体系，建立健全激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司全体董事，包括内部董事和外部董事（含独立董事）。

第三条 董事薪酬管理遵循以下原则：

（一）市场化导向。建立“业绩薪酬双对标”机制，对标外部市场，建立与公司业绩相匹配，体现岗位价值的薪酬水平，提升公司的市场竞争力。

（二）业绩导向。董事薪酬与公司业绩、个人业绩挂钩，根据其对公司的价值贡献确定总薪酬水平，业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降。

（三）激励约束结合。建立与考核评价结果紧密挂钩、与经营责任和经营风险相匹配的薪酬机制，发挥薪酬激励对调动董事积极性的重要作用。

（四）短中长期结合。关注公司长远发展和核心竞争力提升，设计科学的薪酬结构，鼓励董事为公司长期服务，防止短期行为，促进公司可持续发展。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司党委研究讨论董事薪酬管理制度为前置程序，充分发挥党委领导作用。

第五条 公司董事会负责审议董事薪酬管理制度、董事薪酬标准及薪酬分配等有关事项。

第六条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定、审查董事的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬机制，并就董事的薪酬事项向
董事会提出建议。

第七条 公司薪酬与考核委员会负责每年制定董事的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条 公司薪酬与考核委员会授权人力资源部拟定董事薪酬管理制度和分配方案，并具体实施。

第三章 薪酬结构与标准

第九条 公司实行工资总额决定机制。工资总额预算以上一年度工资总额清算数为基础，同公司经济效益指标挂钩，并结合工资支付能力等因素确定。

第十条 内部董事薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励构成。其中：绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 60%。

第十一条 基本年薪是内部董事的年度基本收入，根据任职岗位的价值贡献、个人综合素质等因素确定。

第十二条 绩效年薪是与内部董事年度综合考评结果相关联的薪酬收入，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，根据公司年度综合业绩考核结果及个人年度考评结果核定，在绩效评价后按照7:2:1的比例分三年支付，并在公司年度报告里披露。公司当年经济效益下降或业绩完成值低于上年的，董事绩效年薪原则上应下降或不增长；公司当年新增亏损的，董事绩效年薪原则上应根据亏损程度相应下降。

第十三条 任期激励是与内部董事任期业绩考评结果相挂钩的薪酬收入。任期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。任期激励在任期考核结束后可以一次性兑现。

第十四条 公司在具备条件时可对内部董事实施其他中长期激励，包括现金型中长期激励、股权型中长期激励和出售股权型中长期激励。具体激励方案审批按照相关规定执行。

第十五条 在股东单位任职的外部董事按照股东单位的有关规定领取薪酬，不在公司领薪。

第十六条 独立董事报酬由年度基本报酬和会议津贴两部分构成。具体按照
《中国旅游集团中免股份有限公司独立董事制度》执行。

第四章 福利保障

第十七条 公司依法为内部董事缴纳社会保险、住房公积金和企业年金，应由个人承担的部分，由公司从其薪酬中代扣代缴，应由公司承担的部分由公司依法足额缴纳。

第十八条 公司按照企业年金方案为内部董事缴纳企业年金，公司当期缴费计入董事企业年金个人账户的金额，不得超过公司职工缴费平均额度的 5 倍，且不得超过公司规定的企业年金缴纳额度上限。

第十九条 公司为内部董事提供包括补充医疗、意外伤害、重大疾病和疾病身故等医疗方面的保障。

第二十条 公司负责为全体董事购买履职责任保险。

第五章 薪酬支付追索

第二十一条 公司建立董事薪酬止付与追索扣回机制。董事因违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司……
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