公告日期：2026-06-27

中国旅游集团中免股份有限公司

对外担保管理制度

（2026 年 6 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
担保行为,有效控制对外担保风险，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《中国旅游集团中免股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司本部及纳入公司合并报表范围内的各级子公司
（以下简称“所属企业”）。

第三条 本制度所称“对外担保”是指公司及所属企业为他人提供的保证、抵
押、质押或其他形式的担保，包括为其所属企业提供的担保（含“反担保”）。

公司及所属企业提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但为以自身债务为基础的担保提供的反担保的除外。

第四条 公司及所属企业为公司控股股东、实际控制人及其关联人/关连人士
提供担保的，被担保方应当提供反担保。公司及所属企业为包括所属非全资子公司在内的第三方提供担保时，视具体情况要求第三方提供相应的反担保。反担保的提供方应具备实际承担能力。

第五条 公司及所属企业不得为任何非法人单位、个人以及无股权关系的企
业提供任何形式的担保。

第六条 公司及所属企业对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。

第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期尚未履行完毕和当期
发生的对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保的条件

第八条 按照有关法律法规及公司制度的规定，公司及所属企业可提供以下
指定种类担保：

（一）为所属企业或参股企业提供的非融资担保，主要包括按行业惯例，为开展特定业务或获取经营资格而提供的担保；

（二）为所属企业或参股企业以融入资金为目的，按持股比例向资金融出方提供的融资担保；

（三）其他特殊情况下的担保。

第九条 为所属企业或参股企业按持股比例提供的融资担保时，应满足下列
条件：

（一）融资担保应纳入公司全面预算管理范围。

（二）被担保企业应具备持续经营能力和偿债能力。不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的所属企业提供担保，不得对金融子企业提供担保，无直接股权关系的所属企业不得互保。

（三）严禁对参股企业超股比担保。

（四）公司及所属企业应当严格按照持股比例对控股子企业或有实质控制权的子企业融资提供担保。因特殊情况，公司及所属企业为控股子企业或有实质控制权的子企业融资提供超股比担保的，须按照有关规定履行相应审批程序，同时对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。

（五）单体企业的融资担保额不得超过本企业净资产的50%。

第十条 担保申请人提供的反担保或其他有效风险防范措施，应与担保期
限和数额相对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让财产的，公司及所属企业应当拒绝担保。

第三章 对外担保的审批

第十一条 未经公司董事会或股东会审议批准，公司及所属企业不得对外提
供任何形式的担保业务。

第十二条 公司及所属企业符合下列条件之一的对外担保事项，应当在董事
会审议通过后，提交股东会审议：

（一）对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联人/关连人士提供的担保；

（七）法律、……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。