公告日期：2017-07-20

上海市广发律师事务所

关于江苏昇和新材料科技股份有限公司

2016年度股东大会的法律意见书

致：江苏昇和新材料科技股份有限公司

江苏昇和新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年度股东大会

于2017年7月19日在公司会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委

派沈寅炳律师、钟浩律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《江苏昇和新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

本次股东大会是由公司董事会根据2017年6月26日召开的第一届董事会第

十二次会议决议召集。公司已于2017年6月28日在全国中小企业股份转让系统

指定信息披露网站上刊登了《江苏昇和新材料科技股份有限公司2016年年度股

东大会通知公告》，并决定于2017年7月19日10时在公司会议室召开2016年

度股东大会。公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为2017年7月12日。

本所律师查阅了公司延期披露2016年度报告、年度股东大会通知等相关公

告。根据本所律师的核查，由于公司2016年度审计报告未能如期出具，导致本

次股东大会未在《公司章程》规定的期限内召开。公司董事会已就本次股东大会召开事宜进行了公告说明，出席本次股东大会之全体股东及股东代表对延迟召开予以认可。截至本法律意见书出具之日，公司未收到公司股东就本次股东大会召开提出的任何异议。

本所认为，上述未在《公司章程》规定的期限内召开的情形未对本次股东大会的召开产生重大不利影响；除该等情形外，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《信息披露细则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格

本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人）4名，代表有表决权的股份为31,657,600股，占公司有表决权股份总数的100%。该等股东均于2017年7月12日即公司公告的股权登记日持有公司股票，并于会议召开前进行了登记。

根据本所律师的核查，出席现场会议的自然人股东持有本人居民身份证和股东账户卡，出席会议的法人股股东代表已获得股东单位出具的授权委托书，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书及其身份证明。

会议由公司董事长黄南婷主持。公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。

本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》、《信息披露细则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会的表决采取了现场投票的方式。出席本次股东大会的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行……
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