公告日期：2026-05-09

关于紫金矿业集团股份有限公司

2026 年员工持股计划的

法 律 意 见 书

福建至理律师事务所

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福建至理律师事务所

关于紫金矿业集团股份有限公司

2026 年员工持股计划的法律意见书

闽理非诉字[2026]第 084 号
致：紫金矿业集团股份有限公司

根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称紫金矿业或公司）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受紫金矿业的委托，指派蒋慧、韩叙律师（以下简称本所律师）担任紫金矿业 2026 年员工持股计划（以下简称本次员工持股计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第 1号》）等有关法律、法规、规范性文件及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他相关材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责
任。

3.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到紫金矿业作出的如下保证：其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，所有文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次员工持股计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。

5.本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

一、本次员工持股计划的主体资格

（一）公司的主体资格

公司是于 2000 年 8 月 17 日经福建省人民政府《关于同意设立福建紫金矿业
股份有限公司的批复》（闽政体股〔2000〕22 号）批准，在原福建省闽西紫金矿业集团有限公司（公司前身）整体改制的基础上，由闽西兴杭实业有限公司（现已更名为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司）作为主发起人，联合原股东新华都实业集团股份有限公司、上杭县金山贸易有限公司、上杭县华都建设工程有限公司、厦门恒兴建筑装饰材料有限公司、福建新华都百货有限公司、福建黄金集团有限公司和福建省闽西地质大队作为共同发起人，以发起设立方式设立的股份
有限公司。公司于 2000 年 9 月 6 日在福建省工商行政管理局登记注册，取得福
建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

2003 年 11 月 18 日，经中国证监会《关于同意福建紫金矿业股份有限公司
发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2003〕41 号）批准，公司于 2003
年 12 月在香港向境外投资者公开发行 H 股 400,544,000 股（每股面值为 0.10
元），其公开发行的 H 股股票于 2003 年 12 月 23 日在香港联合交易所挂牌上市，
股票简称为“紫金矿业”，股票代码为“2899”。

2008 年 3 月 24 日，经中国证监会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司首
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