公告日期：2025-08-27

2025 年 8 月

第一章 总则

第一条 为了更好地规范南方出版传媒股份有限公司
（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，保证公司与各关联方所发生的关联交易合法、公允、合理，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及国家其他有关规定，制定本制度。

第二章 关联人及关联交易范围的界定

第二条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）
和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

(一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控
制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
者其他组织）；

(三) 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人；

公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(二) 公司董事、高级管理人员；

(三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事和高级管理人员；

(四) 本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切
的家庭成员。

在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个
月内，存在本条第二款、第四款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第三条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司
及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五) 租入或者租出资产；

(六) 委托或者受托管理资产和业务；

(七) 赠与或者受赠资产；

(八) 债权、债务重组；

(九) 签订许可使用协议；

(十) 转让或者受让研发项目；

(十一) 购买原材料、燃料、动力；

(十二) 销售产品、商品；

(十三) 提供或者接受劳务；

(十四) 委托或者受托销售；

(十五) 存贷款业务；

(十六) 与关联人共同投资；

(十七) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）；

(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项；

(十九) 上海证券交易所认定的其他交易。

第三章 关联交易的基本原则

第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 诚实信用原则；

(二) 公平公允原则；

(三) 有利于公司经营和发展的原则；

公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易对公司是否有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估师。

第五条 关联交易的定价应遵循以下原则：

(一) 交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

(二) 交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范
围内合理确定交易价格；

(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比
的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格时，应充分考虑以下影响定价的因素：

1.供应或销售地区的市场价格；

2.比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成
本差异；

3.比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；

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