公告日期：2025-08-27

2025 年 8 月

第一章 总则

第一条 为建立和健全南方出版传媒股份有限公司（以
下简称“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《企业内部控制基本规范》《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作制度。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权，并主要负责公司内、外部审计的监督和核查、内部审计的组织、监督审计决议的执行等工作。

第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力
履行委员会的工作职责，并履行勤勉尽责的义务，切实有效地监督公司的外部审计和内部审计等重大事项，促进公司建立良好的内部控制、提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。
审计委员会履行职责时，公司相关部门应当给予配合。

第五条 公司审计部为日常办事机构，负责日常工作联
络和会议组织等工作。

第二章 人员组成

第六条 审计委员会成员由 3 名董事组成，担任审计委
员会成员的董事不得在公司担任高级管理人员，其中独立董事过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会全体成员过半数选举产生。

第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员范围内由董事会选举产生。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定 1 名独立董事委员代为履行职责。审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

第八条 审计委员会委员任期与其董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得
超过六年。委员任期届满前，除非出现法律法规、上海证券交易所规则、《公司章程》或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本工作制度规定补足委员人数。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限

第九条 审计委员会主要职责包括以下几个方面：

(一) 行使《公司法》规定的监事会的职权；

(二) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审
计机构；

(三) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
计的协调；

(四) 审核公司的财务信息及其披露；

(五) 监督及评估公司的内部控制；

(六) 负责法律法规、上海证券交易所自律规则、《公司
章程》和董事会授予的其他事项。

第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；

(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；

(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；

(五) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作职责
至少包括以下方面：

(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

(二) 审阅公司年度内部审计工作计划；

(三) 督促公司内部审计计划的实施；

(四) 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结
果，督促重大问题的整改；

(五) 指导内部审计部门的有效运作；

(六) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现……
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