公告日期：2016-11-28

证券代码：833595 证券简称：海尚环境 主办券商：中信建投

湖南海尚环境生物科技股份有限公司

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

(一)基本情况

本公司拟与松桃苗族自治县城市基础设施建设投资开发有限公司、贵州松桃惠民农业产业扶贫开发有限公司共同出资设立控股子公司松桃海尚惠民生态循环产业有限公司，注册地为贵州省铜仁市松桃苗族自治县经济开发区，注册资本为人民币30,000,000.00元，其中本公司出资人民币 12,000,000.00元，占注册资本的 40.00%，松桃苗族自治县城市基础设施建设投资开发有限公司出资人民币9,000,000.00元，出资比例为30%，贵州松桃惠民农业产业扶贫开发有限公司出资人民币9,000,000.00 元，出资比例为30%。本次对外投资不构成关联交易。

(二)本次对外投资不购成重大资产重组

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第二条规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、交易生效需要的其他审批及有关程序出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

根据《重组办法》第三十五条规定，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（1）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。（2）公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。公司2015年12月31日经审计的合并财务报表期末总资产为8,303.58 万元，净资产为6,393.38万元。本次投资成立松桃海尚惠民生态循环产业有限公司40%股权交易金额为1,200.00万元。根据《重组办法》规定，公司的资产总额、资产净额数值取自2015年年度审计报告；根据《重组办法》第二条和第三十五条规定，相关判断指标计算如下：

项目 金额（万元）

公司 2015 年末资产总额 8,303.58

公司 2015 年末净资产总额 6,393.38

投资松桃海尚惠民生态循环产业

1,200.00

有限公司40%股权交易金额

项目 比例（%）

交易金额/公司 2015 年末资产总额 14.45

交易金额/公司 2015 年末净资产总额 18.77

公司本次对外投资交易金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为14.45%；因此，本次对外投资不满足《重组办法》第二条规定所述的重大资产重组条件。综上，根据《重组办法》第二条及第三十五条的规定，本次对外投资不构成重大资产重组。

(三)审议和表决情况

与会董事同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案属……
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