公告日期：2019-09-19

国浩律师（苏州）事务所

关于

江苏正济药业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易、
重大资产重组

之

补充法律意见书（一）

苏州工业园区 旺墩路 269 号圆融星座商务大厦 A 座 28 层 邮编：215028

28/F，Tower A，Harmony City，No.269，Wangdun Road，SIP，Suzhou PC：215028

电话/Tel: (86-512) 62720177 传真/Fax:(86-512) 62720199

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2019 年 7 月

国浩律师（苏州）事务所

关于

江苏正济药业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易、重大资产
重组之

补充法律意见书（一）

致：江苏正济药业股份有限公司

国浩律师（苏州）事务所（以下简称“本所”）接受江苏正济药业股份有限公司（以下简称“正济药业”、“公司”或“发行人”）的委托，作为正济药业本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组（以下简称“本项目”“本次交易”“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。

本所已于 2019 年 6 月 27 日出具了《国浩律师（苏州）事务所关于江苏正济
药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易、重大资产重组之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。2019 年 7 月 11 日，全国中小企业
股份转让系统有限责任公司向正济药业下发了《关于江苏正济药业股份有限公司重大资产重组首次信息披露的第一次反馈问题清单》（以下简称“《反馈问题清单一》”）。本所律师现就《反馈问题清单一》提出的法律问题出具《国浩律师（苏州）事务所关于江苏正济药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易、重大资产重组之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《补充法律意见书（一）》。
《法律意见书》内容与《补充法律意见书（一）》不一致的，以《补充法律意见书（一）》内容为准。

第一节 声明

对《补充法律意见书（一）》，本所律师特作如下声明：

（一）本所律师根据《补充法律意见书（一）》出具之日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和其他规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。

（二）本所律师同意将《补充法律意见书（一）》作为正济药业本次重组所必备的法律文件，随同其它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

（三）《补充法律意见书（一）》仅供正济药业本次重组之目的而使用，除非先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将《补充法律意见书（一）》或其任何部分用作任何其它目的。

（四）除非特别指明，《补充法律意见书（一）》用语及简称的涵义与《法律意见书》中的涵义相同。

第二节 正文

1、披露文件显示，2018 年 3 月标的资产设立时实物出资进行评估，2018
年 1 月华软科技转让标的资产时进行了评估，均采用资产基础法评估值。请补充披露（1）前述两次评估增值具体情况及原因；（2）前述两次评估值与本次交易评估是否存在重大差异，并解释合理性；（3）实物出资评估时间晚于前次转让股权评估时间的原因及合法合规性，请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
答复：

一、前述两次评估增值具体情况及原因

（一）2018 年 3 月标的资产设立时实物出资评估增值具体情况及原因

2018 年 3 月 1 日，中锋评估对华软科技划拨至天马药业的净资产进行评估
并……
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