公告日期：2026-05-01

上海市通力律师事务所

关于永辉超市股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）

致：永辉超市股份有限公司

根据永辉超市股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派翁晓健律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为发行人本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于永辉超市股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）《上海市通力律师事务所关于永辉超市股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）以及相关补充法律意见书（以上合称“已出具法律意见”）。现根据发行人 2025 年年度报告更新情况、上海证券交易所上证上审（再融资）[2025]353 号《关于永辉超市股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）相关回复更新的情况，出具本补充法律意见书。

已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。

第一部分 关于发行人 2025 年年度报告的更新情况

一. 本次发行的实质条件

(一) 关于本次发行是否符合《公司法》相关规定的核查

经本所律师核查并根据发行方案，发行人本次向特定对象发行的股票为
境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，符合《公
司法》第一百四十三条的规定。

(二) 关于本次发行是否符合《证券法》相关规定的核查

1. 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人本次发行未采用广告、
公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的相关规
定。

2. 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人本次向特定对象发行股
票符合国务院证券监督管理机构规定的条件，符合《证券法》第十二
条第二款的规定。

(三) 关于本次发行是否符合《管理办法》相关规定的核查

1. 经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条所列的情形：
(1) 根据发行人公开披露的文件以及发行人的说明，发行人不存在
“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”
的情形；

(2) 根据安永会计师出具的安永华明（2026）审字第 70018406_B01
号《审计报告》，安永会计师认为发行人最近一年的财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发
行人 2025 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2025 年度
的合并及公司经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本
所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为发行
人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出
具否定或者无法发表意见或者保留意见的审计报告；
(3) 根据发行人董事、高级管理人员签署的调查表以及本所律师对
公开网络信息的查询，发行人现任董事、高级管理人员最近三
年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到证券交易所公
开谴责；
(4) 根据发行人董事、高级管理人员签署的调查表、公安机关出具
的无犯罪记录证明以及发行人的确认，并经本所律师对公开网
络信息的查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查的情形；
(5) 发行人无控股股东，亦无实际控制人。根据信用中国（广东）
于 2025 年 8 月 28 日及 2026 年 3 月 31 日分别出具的《无违法
违规证明公共信用信息报告》并经本所律师对公开网络信息的
查询，发行人第一大股东骏才国际最近三年不存在严重损害上
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
(6) 根据发行人取得的信用报告、发行人出具的确认以及本所律师

对公开网……
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