公告日期：2018-01-30

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项提示

公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项：

（一）实际控制人不当控制风险

截至本公开转让说明书出具日，周钊勇和方朝阳夫妇合计持有公司 83.98%

的股份，为公司的实际控制人。虽然公司已经按照现代企业制度的要求建立了较为完善的法人治理结构，但股份公司成立时间较短，仍不能排除公司实际控制人可能会通过其拥有的控制权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施重大影响，从而有可能损害其他中小股东的利益，因此公司可能面临实际控制人不当控制风险。

（二）公司治理风险

有限公司阶段，公司治理结构较为简单，管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理机制不够健全。自2017年5月有限公司整体变更为股份公司后，公司制定了较为完备的《公司章程》“三会”议事规则、《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等治理制度，建立了较为严格的内部控制体系，逐步完善了法人治理结构。股份公司阶段，公司“三会”程序规范，管理层的规范意识也大为提高，但由于股份公司成立的时间较短，管理层对相关制度的完全理解和全面执行尚需时间。因此，公司短期内仍然存在治理机制不完善、运作不规范的风险。

（三）市场竞争风险

目前，我国汽车经销企业的经营模式是与汽车生产厂商签订非独占许可经营的品牌授权许可协议，汽车经销企业根据协议授权进行汽车销售，由于授权协议为非独占许可性质，这就导致了不同经销商之间的激烈竞争。同时，随着 2014年10月国家工商总局发布《关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作的公告》放开了汽车单品牌的限制，打破了行业垄断格局，更加加剧了行业的竞争。

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（四）汽车厂商品牌授权风险

由于汽车经销商的经营模式是以与汽车生产厂商签订的品牌授权许可协议为基础，汽车经销商如果无法满足达到销售规模、技术配备、服务水平等方面要求，随时可能会被汽车厂商终止合作，撤销品牌授权许可。虽然2017年7月《汽车销售管理办法》的实施，打破了以往汽车流通领域单一的4S店模式，为破除品牌垄断，充分促进汽车流通市场的竞争和开放创造了良好的营商环境，但是新办法执行尚待市场检验，并不能立刻改变目前的市场格局。公司主要经销长安牌汽车，与重庆长安汽车股份有限公司签订了期限为5年的品牌授权许可协议，双方具有良好的长期合作基础，但公司在经营过程中如果失去品牌授权许可，公司经营将受到较大冲击，公司存在汽车厂商品牌授权风险。

（五）销售区域较为集中的风险

公司目前的销售区域主要集中在广东省内，其中又以汕头市、揭阳市和潮州市及其周边地区为主，市场较为集中。我国的汽车销售服务业参与者众多、市场集中度较低，其竞争差异主要体现在销售渠道与服务质量上。我国汽车销售服务业竞争区域性较为明显，因此下游市场区域较为集中是行业内较为普遍的现象。

但市场区域较为集中仍然可能使公司经营更易受到当地汽车市场与社会经济波动的影响，从而给公司经营带来了更大的风险。

（六）租赁房产权属风险

截至本公开转让说明书签署日，公司及其子公司有两处租赁用地，主要用于办公和经营，具体为：2015年1月1日，公司从汕头市金岐企业管理咨询有限公司处租赁汕头市潮汕路69号厂房，租赁面积3,000.00m2，租赁期限为2015年1月1日至2020年12月31日，租金为10.00万元/季；2017年5月1日，滴卡科技从章芳盛处租赁汕……
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