公告日期：2025-10-31

中国建设银行股份有限公司
董事会提名与薪酬委员会工作细则

（2025 年版）

目 录

第一章 总则

第二章 人员组成

第三章 职责权限

第四章 议事规则

第五章 附则

第一章 总 则

第一条 为规范中国建设银行股份有限公司(以下简称
“银行”)董事会提名与薪酬委员会(以下简称“提名与薪酬委员会”或“委员会”)运行，完善银行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》等法律法规、监管规定及《中国建设银行股份有限公司章程》(以下简称“银行章程”)，制定本工作细则。

第二条 提名与薪酬委员会是董事会设立的专门工作机
构，按照法律法规、监管规定及银行章程履行职责。

第二章 人员组成

第三条 提名与薪酬委员会至少应由五名董事组成，其中独立董事应占多数。

第四条 提名与薪酬委员会委员的产生，由董事长、提名与薪酬委员会、三分之一以上董事或者二分之一以上独立董事提名，由董事会任命。提名与薪酬委员会委员的调整和撤换，由董事会决定。

第五条 提名与薪酬委员会设主席一名，由独立董事担
任，负责主持提名与薪酬委员会工作。主席由全体委员过半数同意，并报经董事会批准后正式产生。

第六条 提名与薪酬委员会委员任期与董事任期一致，
连选可以连任。期间如有委员不再担任银行董事或独立董事职务，导致提名与薪酬委员会的人员组成不符合本工作细则的要求，董事会应根据上述第四条和第五条的规定，及时补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名与薪酬委员会的主要职责为：

(一) 组织拟订董事和高级管理人员的选任标准和程序，
提交董事会决定；

(二) 对董事和高级管理人员的人选及其任职资格进行
遴选、审核；

(三) 就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人
员向董事会提出建议；

(四) 就董事会各专门委员会委员人选向董事会提出建
议；

(五) 听取高级管理人员的发展计划及关键后备人才的
培养计划；

(六) 审议行长提交的银行薪酬管理制度，提交董事会
决定；

(七) 组织拟订董事的业绩考核办法和薪酬方案，提交
董事会审议；

(八) 组织拟订高级管理人员的业绩考核办法和薪酬方
案，提交董事会决定；

(九) 组织对董事的业绩考核，提出对董事薪酬分配的
建议，提交董事会审议；

(十) 组织对高级管理人员的业绩考核，提出对高级管
理人员薪酬分配的建议，提交董事会决定；

(十一) 监督银行绩效考核制度和薪酬制度的执行情况；
定期对薪酬分配的合理性开展评估；

(十二) 法律法规、监管规定和银行章程规定的其他职责。
第八条 提名与薪酬委员会还应履行监管规定的其他职
责：

(一) 至少每年一次审核董事会的架构、人数及组成（包
括技能、知识及经验方面），并就为执行银行的公司策略而拟对董事会作出的调整提出建议；

(二) 定期评估董事因履行董事职责而需向银行作出的
贡献，并审核董事是否付出足够时间履行其应承担的董事职责；

(三) 组织拟订董事和高级管理人员的薪酬方案时，应
考虑包括同类公司支付的薪酬、董事和高级管理人员须付出的时间及职责、其他职位的雇用条件以及是否应该按照表现决定薪酬等因素。提名与薪酬委员会应确保任何董事和高级管理人员不得自行决定薪酬；

(四) 检查及批准向执行董事及高级管理人员支付的与
丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关
合理适当；

(五) 检查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董
事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款决定；若未能按有关合约条款决定，有关赔偿亦须合理适当。

第九条 提名与薪酬委员会可向董事会提交议案，由董
事会审议决定。提名与薪酬委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供材料和信息，供董事会研究和决策。

第十条 经董事会授权，提名与薪酬委员会可就重大业
绩偏差及其他相关问题向行长提出质询；如有必要，还可要求行长就所质询的问题召开会议。

第十一条 提名与薪酬委员会应当被赋予充分的资源以
行使其职权。

提名与薪酬委员会可以组织银行内部……
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