公告日期：2025-08-22

湖北东贝机电集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本规则。

第二条 本规则适用于公司董事会、独立董事专门会议、董事会各专门委员会、董事、董事会秘书及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章 董事会的组成及其职权

第三条 公司设董事会，对股东会负责。

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名；
董事会设董事长 1 人。

董事会下设提名委员会、审计委员会、战略决策委员会和薪酬与考核委员会；董事会秘书为董事会指定联络人。

第五条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议，董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第六条 董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，具体如下：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 决定下列所列情形的公司股份回购事宜：将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（八） 在股东会权限范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐款等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并全权决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制定公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，本规则进一步厘定下列交易事项的审议批准程序：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三） 提供财务资助；

（四） 租入或者租出资产；

（五） 委托或者受托管理资产和业务；

（六） 赠与或者受赠资产；

（七） 债权、债务重组；

（八） 签订许可使用协议；

（九） 转让或者受让研究与开发项目；

（十） 上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第八条 公司或控股子公司进行第七条规定的交易行为，达到下列标准之一，应提交股东会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三） ……
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