公告日期：2025-08-22

湖北东贝机电集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门委员会，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等以及董事会确定的其他高级管理人员。

第四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第二章 人员构成

第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。

薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，由独立董事委员担任。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使薪酬与考核委员会的人员组成符合本议事规则的要求，董事会应根据本议事规则及时补足委员人数。在董事会根据本议事规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该议事规则履行相关职权，但因为其不具备任职资格的除外。在此情形下，薪酬与考核委员会暂停履行相关职责，直至委员人数满足本议事规则要求。

《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划；

（四）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）董事会授权委托的其他事宜。

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会批准后方可实施。在薪酬与考核委员会根据本议事规则第七条暂
停履行相关职责期间，本议事规则规定的需由薪酬与考核委员会审议的相关事项可直接提交公司董事会审议。

第十一条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。公司董事长、总经理、薪酬与考核委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。

第十三条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持，定期会议于会议召开前七天通知全体委员；临时会议于会议召开前三天通知全体委员。如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电子邮……
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