公告日期：2025-10-28

证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2025-047
中国汽车工程研究院股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“中国汽研”或“公司”）第
五届董事会第二十四次会议于 2025 年 10 月 27 日在重庆以现场加通讯表决方式
召开。会议通知于 2025 年 10 月 17 日以电子邮件方式送达公司董事。本次会议
由周玉林董事长主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司部分监事列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：

一、以 9 票赞成、0 票弃权、0 票反对，审议通过了关于《中国汽研 2025
年第三季度报告》的议案。

该议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过，并同意提交董事会审议。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、以 9 票赞成、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于 2025 年前三季度
利润分配方案的议案》。根据公司 2024 年年度股东大会授权，公司 2025 年前三季度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10 股派发现金 1.00 元（含税）。2025 年前三季度不送红股也不进行公积金转增股本。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国汽研关于 2025 年前三季度利润分配方案的公告》（公告编号：临 2025-049）。

三、以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于变更公司注册资
本、修订〈公司章程〉及取消监事会的议案》，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》，
结合公司注册资本变动情况，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程》修订后公司不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的相关职权，并相应废止公司监事会相关制度。该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国汽研关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉及取消监事会的公告》（公告编号：临 2025-050）。

四、以 9 票赞成、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于制（修）订公司
相关制度的议案》，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，并匹配本次修订的《公司章程》，结合公司实际情况，同意公司修订并新制定相关制度。其中：《中国汽研股东会议事规则》《中国汽研董事会议事规则》《中国汽研关联交易管理制度》《中国汽研对外担保管理制度》的修订尚需提交股东大会审议。

部分制度的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、以 9 票赞成、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于限制性股票激励
计划（第三期）第二个解锁期部分解锁的议案》，同意对 331 名激励对象持有的4,173,210 股限制性股票进行解锁。

公司董事会薪酬与考核委员会已就该议案向董事会提出建议，认为根据《中国汽研限制性股票激励计划（第三期）（草案）》和《中国汽研限制性股票激励计
划考核管理办法》的约定，从 2025 年 9 月 21 日起，限制性股票激励计划（第三
期）授予的限制性股票进入第二个解锁期，2024 年公司业绩和 331 名激励对象个人绩效考核结果均达到第二个解锁期的解锁要求，一致同意提交董事会审议。
具体内容详见同日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国汽研关于限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期部分解锁暨上市的公告》（公告编号：临 2025-051）。

六、以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于增补董事会战略
委员会委员的议案》，同意增补王镭同志为公司董事会战略委员会委员，任期与本届董事会一致。

七、以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于政府征收公司北
京昊宇园区部分房屋及其附属物的议案》，同意公司全资子公司中汽院汽车技术
有限公司“北京昊宇园区”部分房屋及其附属物因当地政府进行棚户区改造被征收拆迁。

八、以 9 票赞成、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于提请召开公司 2025
年第三……
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