公告日期：2026-05-11

海南矿业股份有限公司

第六届董事会第四次独立董事专门会议关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核意见

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次独立董事
专门会议于 2026 年 5 月 9 日以通讯方式召开，会议应到独立董事 5 名，实际出
席会议并表决的独立董事 5 名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第六届董事会第七次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，并发表审核意见如下：

1、公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关的法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

2、本次提交公司董事会审议的《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，本次交易方案合理，切实可行。报告书（草案）及摘要已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

3、公司拟签订的本次交易相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。

4、本次发行股份及支付现金购买资产交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有的公司股份比例超过 5%。根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

5、公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了切实可行的填补即期回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员已作出切实履行填补回报措施承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

6、根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件等相关规定，公司能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

7、为本次交易之目的，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司 2024 年度及 2025 年度的财务报表进行审计并出具了《洛阳丰瑞氟业有限公司审计报告》（上会师报字（2026）第 7930 号）以及《海南矿业股份有限公司 2025 年备考财务报表审阅报告》（上会师报字（2026）第 9577 号）。同时，公司聘请的符合《证券法》规定的南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司对丰瑞氟业名下矿业权价值进行了评估，并出具了《洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇马丢萤石矿采矿权评估报告书》（宁长城矿评字〔2026〕003 号）、《洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县杨山萤石矿采矿权评估报告书》（宁长城矿评字〔2026〕004 号）、《洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇马丢下马丢萤石矿采矿权评估报告书》（宁长城矿评字〔2026〕005号）、《洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县砭上萤石矿采矿权评估报告书》（宁长城矿评字〔2026〕006号）；公司聘请的符合《证券法》规定的厦门
嘉学资产评估房地产估价有限公司就标的公司于评估基准日 2025 年 12 月 31 日
的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《海南矿业股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳丰瑞氟业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评

8、对本次交易评估事项的意见：

1）评估机构具有独立性

本次交易聘请的资产评估机构厦门嘉学评估房地产估价有限公司具有证券、期货业务从业资格，聘请的矿业权评估机构南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司为经中国矿业权评估师协会备案的专业评估机构。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立……
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