公告日期：2026-05-11

国泰海通证券股份有限公司

关于海南矿业股份有限公司本次重组前 12 个月内购买、
出售资产的核查意见

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司（以下简称“柏帝投资”）共 3名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）69.90%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了核查。具体情况如下：

上市公司于2025年8月16日与王中喜、王琛、上海柏帝投资管理有限公司、中原能矿投资开发有限公司、丰瑞氟业签署了关于丰瑞氟业之《增资协议》及《股东协议》，以 30,000 万元人民币通过增资方式参股丰瑞氟业，获得其 15.7895%
的股权（以下简称“前次投资参股”）。2025 年 8 月 18 日，公司披露了《关于
增资参股洛阳丰瑞氟业有限公司的公告》。2025 年 8 月 30 日，公司披露了《关
于增资参股洛阳丰瑞氟业有限公司交割完成的公告》，《增资协议》中约定的交割先决条件已实现或已获公司书面豁免，各方已签署相关交割文件，公司对丰瑞氟业增资的工商变更登记手续已完成。本次增资事项已经公司总裁办公会审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次增资
无需提交公司董事会、股东大会审议。前次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上市公司前次收购的标的与本次交易的标的均为丰瑞氟业的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累计计算范围内的相关资产。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除上述事项外，公司在本次交易前 12 个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：

徐开来 刘书剑 龚俊琼

国泰海通证券股份有限公司
年 月 日

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