公告日期：2026-05-20

海南矿业股份有限公司
Hainan Mining Co.,Ltd.

2026 年第二次临时股东会

会议资料

2026 年 5 月 26 日

目 录

会议议程......3
议案一：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案......6
议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案......7议案三：关于《海南矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要的议案......14议案四：关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协
议》的议案......15
议案五：关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案......16
议案六：关于本次交易构成关联交易的议案......18议案七：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条规定的议案......19议案八：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定
的议案...... 21议案九：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条或《自律监管指引第 6 号》
第三十条情形的议案......24议案十：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形的议案......26
议案十一：关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案...... 28
议案十二：关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案...... 30
议案十三：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案......32
议案十四：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案...... 35
议案十五：关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案......37议案十六：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案......39议案十七：关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告
的议案...... 41
议案十八：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案...... 43
议案十九：关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案......44
议案二十：关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案......47
议案二十一：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案...... 49
议案二十二：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案......50

会 议 议 程

会议时间： 1、现场会议召开时间：2026 年 5 月 26 日 14 点 30 分

2、网络投票时间：2026 年 5 月 26 日，采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园 8801 栋 8 楼会议室
会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合
参加股东会的方式：公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式

股权登记日：2026 年 5 月 19 日

主 持 人：董事长滕磊先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记
二、会议开幕致辞
三、宣布股东会现场出席情况
四、审议议案

1 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
2.00 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
2.01 本次交易方案概述

2.02 发行股份及支付现金购买资产的方案——发行股份的种类、面值及上市地点

2.03 发行股份及支付现金购买资产的方案——发行方式和发行对象

2.04 发行股份及支付现金购买资产的方案——定价基准日和发行价格
2.05 发行股份及支付现金购买资产的方案——交易价格及支付方式

2.06 发行股份及支付现金购买资产的方案——发行股份的数量

2.07 发行股份及支付现金购买资产的方案——锁定期安排

2.08 发行股份及支付现金购买资产的方案——滚存利润……
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