公告日期：2025-06-17

招商局南京油运股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范招商局南京油运股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的构成与职权

第二条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成（其中独立董事
3 名，职工代表董事 1 名）。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。非职工代表董事由股东会选举或更换。

第三条 董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并根据需要设置设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计与风险管理委员会的召集人应当为会计专业人士。

审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作、内部控制和风险、合规管理及其有效性；战略与可持续发展委员会的负责对公司长期发展战略和重大投资决策、可持续发展事项等工作进行研究并提出建议；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第四条 董事会行使如下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问（首席合规官），并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定公司的合规管理目标，审议批准公司合规报告，评估公司合规管理的有效性，督促解决公司合规管理中存在的问题。
（十六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定或者股东会授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会享有的决策权限如下：

（一）公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易事项（公司受赠现金资产、单纯获得债务减免、提供担保、提供财务资助、赠与资产的除外），发生的交易达到下列标准之一的，提交股东会审议，均未达到下列标准的，由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 50%以上的；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。