公告日期：2025-06-27

国浩律师（上海）事务所

关于

南京证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（一）

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中 MT 25-28 楼 邮编：200085

25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing’an District, Shanghai 200085, China

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2025 年 6 月

目 录

第一节 引言 ...... 2

一、出具补充法律意见书的依据...... 2

二、律师声明事项...... 2

三、本补充法律意见书所涉的定义与简称...... 3

第二节 正文 ...... 4

一、《问询函》第 1 题...... 4

二、《问询函》第 3 题...... 8

第三节 签署页 ...... 13

国浩律师（上海）事务所

关于南京证券股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之

补充法律意见书（一）

致：南京证券股份有限公司

第一节 引言

一、出具补充法律意见书的依据

国浩律师（上海）事务所接受南京证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南京证券”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南京证券的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，已于 2025 年 5 月出具了《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）和《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

上海证券交易所于 2025 年 5 月 27 日出具了上证上审（再融资）〔2025〕158
号《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），本所律师现就《问询函》中需要发行人律师核查并发表意见书的事项出具《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

二、律师声明事项

本所律师在原法律意见书和原律师工作报告中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。

三、本补充法律意见书所涉的定义与简称

除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有与原法律意见书和原律师工作报告相同的含义。

第二节 正文

一、《问询函》第 1 题

关于本次募集资金投向。根据申报材料，本次发行募集资金总额不超过 50.00
亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金，认购对象包括控股股东紫金集团在内的不超过 35 名特定投资者，其中紫金集团拟认购金额为 5 亿元。
请发行人：（1）结合股东回报和价值创造能力、市场发展战略、本次募集资金具体投入内容及其在报告期内的经营情况等，说明本次再融资是否符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关要求；结合前募资金具体投向及其效益实现情况，说明在前募资金尚未使用完毕情况下实施本次融资的必要性；（2）结合发行人在报告期内的经营情况、盈利能力、与可比公司的对比情况、投入金额测算依据及过程，说明本次融资规模的合理性；（3）本次发行完成前后紫金集团拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

请发行人律师结合《上市公司收购管理办法》核查问题（3）并发表明确意见。

【回复】

（一）本次发行完成前后紫金集团拥有权益的股份比例

本次发行前，截至 2025 年 3 月 31 日，紫金集团直接持有发行人 25.01%的
股份，并通过其全资子公司南京紫金资产管理有限公司、……
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