公告日期：2025-06-27

证券代码：601990 证券简称：南京证券
南京证券股份有限公司

Nanjing Securities Co.,Ltd.

（南京市江东中路 389 号）

关于南京证券股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件

的审核问询函之回复报告

保荐机构（主承销商）

（云南省昆明市北京路 155 号附 1 号）

二〇二五年六月

上海证券交易所：

贵所于 2025 年 5 月 27 日出具的《关于南京证券股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]158 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”“发行人”或“公司”）与红塔证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》中的释义相同。

本问询函回复的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

对问题的回复 宋体

募集说明书的修订、补充披露 楷体（加粗）

本问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题一：关于本次募集资金投向...... 4
问题二：关于经营情况...... 48
问题三：关于行政处罚与监管措施...... 95

问题一：关于本次募集资金投向

根据申报材料，本次发行募集资金总额不超过 50.00 亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金，认购对象包括控股股东紫金集团在内的不超过 35名特定投资者，其中紫金集团拟认购金额为 5 亿元。

请发行人：（1）结合股东回报和价值创造能力、市场发展战略、本次募集资金具体投入内容及其在报告期内的经营情况等，说明本次再融资是否符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关要求；结合前募资金具体投向及其效益实现情况，说明在前募资金尚未使用完毕情况下实施本次融资的必要性；（2）结合发行人在报告期内的经营情况、盈利能力、与可比公司的对比情况、投入金额测算依据及过程，说明本次融资规模的合理性；（3）本次发行完成前后紫金集团拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师核查问题（2）并发表明确意见，请发行人律师结合《上市公司收购管理办法》核查问题（3）并发表明确意见。

回复：

一、本次再融资符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关要求，实施本次融资具有必要性

根据《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关要求：“证券公司首次公开发行证券并上市交易和再融资行为，应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率”。公司本次融资符合前述要求，具体如下：

（一）公司本次融资的融资规模和时机具有合理性

1、本次融资是实现公司发展战略的需要

公司的战略目标是建设成为国内一流的现代投资银行，围绕服务实体经济和居民财富管理两大方面做好战略布局，成为一家客户信赖、功能显著、管理规范、
特色鲜明的综合金融服务和财富管理机构，践行金融工作的政治性、人民性，努力为客户提供满意服务、为员工提供发展空间、为股东提供稳定回报、为社会作出应有贡献。公司将深入落实一流投行建设要求，围绕总体发展战略目标，在业务争先、区域聚焦、科技赋能、人才兴企、管理提升等子战略方面持续发力，重点增强投资银行、股权投资、产业研究等方面服务实体经济专业能力，提升面向客户的产品创设、供给能力和资产配置服务水平，更为有效地发挥功能性作用服务经济社会高质量发展，奋力向行业第一方阵迈进，努力打造百年老店，实现基业长青。

本次发行募集资金将用于……
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