公告日期：2025-06-27

证券代码：601990 证券简称：南京证券
南京证券股份有限公司

Nanjing Securities Co.,Ltd.

（南京市江东中路 389 号）

向特定对象发行 A 股股票

募集说明书

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（云南省昆明市北京路 155 号附 1 号）

联席主承销商

（苏州工业园区星阳街 5 号）

二〇二五年六月

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节：
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况

（一）本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议、2022 年年度股东大会、第三届董事会第十三次会议、2023 年第一次临时股东大会、第四届董事会第四次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

（二）本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东紫金集团在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过 35 名（含本数）特定对象。除紫金集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

紫金集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果
与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则紫金集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

（四）本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的
30% ， 按 公 司 审 议 本 次 发 行 的 董 事 会 决 议 日 的 总 股 本 计 算 即 不 超 过
1,105,908,310 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

公司控股股东紫金集团拟认购金额为 5.00 亿元，认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。

（五）本次发行完成后：紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。