公告日期：2025-06-27

天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
《关于南京证券股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》的回复

天衡专字（2025）01097 号

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行股票

申请文件的审核问询函》的回复

天衡专字（2025）01097 号
上海证券交易所：

根据贵所上证上审（再融资）[2025]158 号《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的要求，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“本所”）作为南京证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的审计机构，对《问询函》涉及的有关问题回复如下：

问题一：关于本次募集资金投向

根据申报材料，本次发行募集资金总额不超过 50.00 亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金，认购对象包括控股股东紫金集团在内的不超过 35名特定投资者，其中紫金集团拟认购金额为 5 亿元。

请发行人：结合发行人在报告期内的经营情况、盈利能力、与可比公司的对比情况、投入金额测算依据及过程，说明本次融资规模的合理性；

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次融资规模具备合理性

（一）本次融资拟投入不超过 5.00 亿元用于投资银行业务，提升赋能和服
务实体经济能力的合理性

1、投资银行业务报告期内的经营情况及盈利能力

公司是我国较早从事投资银行业务的证券公司之一，在《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施以后，公司首批注册成为证券发行上市保荐机构。近年来，公司加强内外部业务协同，坚持走“精品投行、协同型投行、服务型投行”的差异化经营路线，积极打造精品投行、全链债融的综合服务体系，投资银行业务稳步发展。

报告期各期，公司投资银行业务实现手续费及佣金净收入分别为 20,024.23万元、15,984.96 万元、18,713.58 万元和 4,429.61 万元，保持相对稳健发展。

2022 年度，公司股权融资业务完成 2 单 IPO 项目，7 单新三板项目；债权
融资业务完成 41 单主承销项目。2023 年度，公司股权融资业务完成 2 单 IPO、
2 单上市公司再融资项目及 3 单新三板项目；债权融资业务完成 66 单主承销项
目。2024 年度，公司股权融资业务完成 1 单上市公司再融资项目，1 单上市公司破产重整项目，8 单新三板项目；债权融资业务完成 78 单主承销项目。

公司在“2024 年度 Wind 最佳投行”评选中获得“A 股再融资承销快速进步奖”
及“债券承销快速进步奖”，取得了证券时报和券商中国颁发的“2024 中国证券业
服务民营企业项目”君鼎奖、每日经济新闻颁发的“2023 新锐投行债券承销团队”金鼎奖、新华日报社颁发的“2022 上市公司优秀服务机构”等荣誉。

2、投资银行业务与可比公司对比情况

报告期内，公司与可比公司投资银行业务手续费及佣金净收入对比情况如下：
单位：万元、%

证券简称 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额

西南证券 3,544.13 20.06 10,351.20 -25.19 13,836.88 -23.10 17,994.39

国联民生 17,433.81 124.54 33,861.54 -30.70 48,860.49 2.47 47,683.66

国海证券 3,069.50 85.51 10,704.87 -32.24 15,797.13 -20.19 19,792.89

中银证券 7,470.76 316.35 13,112.51 -49.21 25,814.73 128.54 11,295.31

天风证券 20,900.91 59.85 64,595.25 -14.17 75,262.46 -16.17 89,777.52

东北证券 1,747.75 -53.99 13,572.80 -31.75 19,887……
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