公告日期：2025-11-08

南京证券股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会

会议文件

二〇二五年十一月

南京证券股份有限公司

2025 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025 年 11 月 19 日上午 10:00

现场会议地点：江苏省南京市江东中路 389 号（金融城 5 号楼）
3 楼报告厅

现场会议日程：

一、宣布会议开始

二、宣布股东大会现场出席情况，推举计票人和监票人

三、介绍会议基本情况和注意事项

四、审议议案（含股东发言和提问环节）

五、投票表决

六、休会，汇总现场及网络投票结果

七、宣布投票表决结果

八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

九、宣布会议结束

目录

议案一：关于修订公司章程及附件的议案......1
议案二：关于修订《南京证券股份有限公司独立董事制度》的议案......60
议案三：关于修订《南京证券股份有限公司关联交易管理办法》的议案......70
议案四：关于修订《南京证券股份有限公司募集资金管理办法》的议案......80议案五：关于修订《南京证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员履职考核
与薪酬管理制度》的议案......89
议案六：关于修订《南京证券股份有限公司对外担保管理制度》的议案......93
议案七：关于选举第四届董事会董事的议案......100
议案一：

关于修订公司章程及附件的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关规定，并结合实际情况，公司拟对公司《章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行修订。本次修订内容主要包括：一是公司将不再设监事会，相应修订调整有关内容，公司《章程》附件《监事会议事规则》相应废止；二是完善股东和股东会相关制度。“股东大会”变更为“股东会”，新增控股股东和实际控制人章节，对控股股东和实际控制人的职责义务进一步明确，同时，对股东会的议事规则、股东权利行使和责任承担等事项进行修订；三是完善董事、董事会及董事会专门委员会的相关制度，明确由审计委员会行使监事会法定职权，对董事会专门委员会有关履职要求进行完善，明确规定独立董事的独立性、任职条件、履职等要求，对职工董事设置、董事和高级管理人员的忠实勤勉义务以及职务侵权行为的责任承担等条款进行完善；四是对法定代表人产生、变更及法律责任等进行完善，对内部审计等相关工作要求予以完善，对部分文字表述进行修订完善等。同时，结合公司《章程》等修订情况，拟对公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分内容进行相应修订。具体修订内容详见附件。

提请股东大会同意对公司《章程》及附件进行修订，并授权管理层办理本次公司《章程》及附件修订的相关手续。

附件：一、《南京证券股份有限公司章程》修订对照表

二、《南京证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

三、《南京证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

以上议案，请予审议。

附件一：《南京证券股份有限公司章程》修订对照表

修订前 修订后 修订原因

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共
（以下简称“《党章》”）、《中国共产党国有企 产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产 根据《上市公司 业基层组织工作条例（试行）》（以下简称“《条 党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下 章程指引（2025 例》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称 简称《条例》）、《中华人民共和国公司法》（以 年修订）》（以
下简称《章程指
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》引》）第一条修 下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条 （以下简称《证券法》）以及《证券公司监督管 订，完善表述。 例》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权 理条例》《证券公司治理准……
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