公告日期：2025-12-19

红塔证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司关于

南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于同意南京证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2425号）文件，同意南京证券股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“南京证券”）向特定对象发行股票的注册申请。

红塔证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（联席主承销商）”或“红塔证券”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”或“东吴证券”）作为南京证券本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的联席主承销商，对本次发行的发行过程和发行对象合规性进行了核查，认为南京证券本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求，及南京证券有关本次发行的董事会、股东大会决议，现就有关发行情况汇报如下：
一、本次向特定对象发行股票的发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行A股股票定价基准日为发行期首日，即2025年12月3日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整本次向特定对象发行A股股票的发行价格。

本次发行价格为7.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

国浩律师（上海）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为7.01元/股，相当于本次发行底价6.74元/股的104.01%。

（三）发行数量

根据《南京证券股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），公司本次拟发行股票数量为不超过741,839,762股（为本次募集资金上限500,000万元除以本次发行底价6.74元/股，对于不足1股的余股按照向下取整），且募集资金总额不超过500,000万元（含本数）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《承销管理办法》《发行注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

如本次发行的最终发行股数低于本次拟发行股票数量上限的 70%（即低于519,287,834 股），则本次发行失败。发行人与联席主承销商将按照原路径全额退还除违约投资者以外其他投资者缴纳的保证金、认购款项以及银行同期活期存

款利息。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的最终数量为
71,326.6761万股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注
册的最高发行数量，未超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上
限，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的
70%。

（四）发行对象

本次发行对象最终确定为包括公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公
司（以下简称“紫金集团”）在内的21名投资者，符合《实施细则》等相关法律
法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行
配售结果如下：

序号 发行对象……
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