公告日期：2025-06-14

北京金隅集团股份有限公司

董事会议事规则

（修订稿）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范北京金隅集团股份有限公司(以
下简称“公司”)董事会议事和决策程序，保证公司决策行 为的民主化、科学化，充分发挥董事会的经营决策中心作用， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《北京金隅集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规以及规范性文件 的规定制订本规则。

第二条 董事会的议事决策原则：实行集体讨论，民主
决策，逐项记名表决。

第二章 董事会

第三条 公司设董事会，董事会成员构成由《公司章程》
规定，董事会成员中应至少包括三分之一独立（非执行）董 事，且任何时候独立（非执行）董事不得少于三人。董事会 成员中应当有公司职工代表一人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的发展战略和规划，决定公司的经营计
划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定贯彻党中央、国务院、市委市政府决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；

（六）制定公司自主变更重大会计政策和会计估计方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；

（十）拟订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

（十一）根据法律、行政法规和《公司章程》规定，决定须由股东会批准以外的其他对外担保事项；

（十二）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十三）决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价
值金额在 500 万元以上 1000 万元以下（含 1000 万元）的对
外捐赠事项；

（十四）决定公司内部管理机构的设置；

（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问及其他高级管理人员，决定其报酬及奖惩事项；

（十六）制定公司的基本管理制度；

（十七）拟订公司章程修改方案；

（十八）管理公司的信息披露事项；

（十九）向股东会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十一）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十二）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划、审计工作报告和重要审计报告；

（二十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十四）法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东会和公司《章程》授予的其他职权。
董事会做出前款决议事项，由全体董事的过半数表决同意（其中第（十一）项还应当经出席会议的董事三分之二以上表决同意）。董事会应遵照国家法律、行政法规、《公司章程》及股东会决议履行职责。

第五条 董事会决定公司交易的审批权限如下：

（一）应当由董事会批准的一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：

1.根据不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）的规定，该交易或累计计算的相关交易依资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于 5%；以及比率低于5%但涉及发行公司股份为交易代价的股份交易；

2.根据不时修订的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）的规定，该交易或累计计算的相关交易依资产总额、资产净额、成交金额、利润、营业收入、净利润（具体依不时修订的上交所上市规则而定）所作的测试，任何一项比例等于或高于 10%但均低于 50%。

（二）应当由董事会批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具……
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