公告日期：2026-05-19

北京市海问律师事务所

关于中国国际金融股份有限公司

换股吸收合并

东兴证券股份有限公司

和

信达证券股份有限公司的

法律意见书

二〇二六年五月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所

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目 录

一 本次交易的方案 ......9
二 本次交易的批准和授权 ......22
三 本次交易的相关协议 ......24
四 本次交易相关方的主体资格 ......24
五 本次交易的实质条件 ......30
六 本次交易的被吸收合并方 ......35
七 关联交易及同业竞争 ......51
八 本次交易涉及的员工安置 ......53
九 本次交易的债权债务处理 ......53
十 本次交易的信息披露和报告义务 ......54
十一 本次交易的境内证券服务机构及其资格......55
十二 本次交易相关方买卖股票的自查情况 ......56
十三 结论意见 ......57

释 义

在本法律意见书中，除非正文文义另有所指，下列词语的含义如下：

中金公司、吸收合并 指 中国国际金融股份有限公司（A 股股票代码：
方、吸并方、合并方 601995.SH；H 股股票代码：03908.HK）

东兴证券 指 东兴证券股份有限公司（A 股股票代码：
601198.SH）

信达证券 指 信达证券股份有限公司（A 股股票代码：
601059.SH）

被吸收合并方、被吸 指 东兴证券、信达证券

并方、被合并方

吸收合并各方、合并 指 中金公司、东兴证券和信达证券

各方、各方

本次换股吸收合并、 指 中金公司通过向东兴证券、信达证券全体 A 股
本次吸收合并、本次 换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并东
合并、本次交易、换 兴证券、信达证券的交易行为

股吸收合并

存续公司、合并后公 指 本次吸收合并后的中金公司

司

中金有限 指 中金公司前身中国国际金融有限公司

中央汇金 指 中央汇金投资有限责任公司

中国建投 指 中国建银投资有限责任公司

中国东方 指 中国东方资产管理股份有限公司

中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司（H 股股票代
码：01359.HK，曾用名为中国信达资产管理公
司）

东兴期货 指 东兴期货有限责任公司

东兴投资 指 东兴证券投资有限公司

东兴资本 指 东兴资本投资管理有限公司

东兴基金 指 东兴基金管理有限公司

上海伴兴 指 上海伴兴实业发展有限公司

信达期货 指 信达期货有限公司

信风投资 指 信风投资管理有限公司

信达创新 指 信达创新投资有限公司

信达澳亚……
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