公告日期：2025-12-18

兴业证券股份有限公司

关于

中国国际金融股份有限公司

换股吸收合并

东兴证券股份有限公司、
信达证券股份有限公司预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二五年十二月

特别说明及风险提示

1、截至本核查意见出具日，本次交易相关的审计等工作尚未完成。中金公司、东兴证券、信达证券及全体董事、高级管理人员已声明保证《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》中所引用的相关数据的真实、准确、完整。在审计等相关工作完成后，吸收合并各方将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，履行相应的股东会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。

2、截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

（1）本次交易已经中金公司第三届董事会第十三次会议审议通过。

（2）本次交易已经东兴证券第六届董事会第十一次会议审议通过。

（3）本次交易已经信达证券第六届董事会第十九次会议审议通过。

3、截至本核查意见出具日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

（1）本次交易正式方案尚需合并各方再次召开董事会审议通过。

（2）本次交易尚需中国东方股东（大）会审议通过。

（3）本次交易尚需中国信达股东（大）会审议通过。

（4）本次交易尚需中金公司股东会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议通过。

（5）本次交易尚需东兴证券股东会审议通过。

（6）本次交易尚需信达证券股东会审议通过。

（7）本次交易尚需获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项下交易发布的相关公告（如需要）及通函无异议。

（8）本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册。

（9）本次交易尚需获得可能需要的有权监管机构的批准，及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并各方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

4、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本次独立财务顾问核查意见系基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于合并各方将在本次交易相关各项工作完成后编制换股吸收合并报告书并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告，提请广大投资者注意相关风险。

5、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

独立财务顾问声明和承诺

本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

兴业证券接受中金公司的委托，担任本次中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券交易的中金公司独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明

1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方向本独立财务顾问提供。本次交易各方对出具的说明、承诺及所提供、披露的信息的真实性、准确性和完整性负责，保证所提供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供材料的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

2、本次独立财务顾问核查意见基于当前尽职调查情况而发表。

3、本独立财务顾问出具的本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

4、本核查意见不构成对合并各方的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本核查意见仅作本次《重组预案》附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

6、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。