公告日期：2025-12-18

证券代码：601995 证券简称：中金公司 公告编号：临 2025-044
中国国际金融股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”或“中金公司”）于 2025
年12月12日以书面方式发出第三届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）
通知，并于 2025 年 12 月 17 日通过现场结合电话的形式召开本次会议。本次会
议应出席董事 9 名，亲自出席董事 9 名，由董事长陈亮先生主持，公司高级管理人员列席。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《中国国际金融股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。

该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。

公司拟通过向东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换
股股东发行 A 股股票、向信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”、“本次合并”或“本次换股吸收合并”）。经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，确认本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规定。

（二）逐项审议《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》

该议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与
ESG 委员会审议通过。该议案为分项表决，尚需分别提交股东会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会逐项审议。

一、本次交易的具体方案

（一）换股吸收合并各方

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。

本次换股吸收合并的合并方为中金公司，被合并方为东兴证券、信达证券。
（二）换股吸收合并方式

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。

本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，即中金公司向东兴证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股票交换该等股东所
持有的东兴证券 A 股股票、向信达证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股
票交换该等股东所持有的信达证券 A 股股票。

自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所主板上市流通。

（三）换股发行股份的种类及面值

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。

中金公司本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元。

（四）换股对象及换股实施股权登记日

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。

本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达证券全体股东。

于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东兴证券、信达证券股东届时持有的东兴证券、信达证券 A 股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的东兴证券、信达证券 A 股股票，将分别按照换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
本次换股吸收合并各方董事会将在本次交易履行中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册等相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。

（五）换股价格及换股比例

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。陆正飞先生回避表决。

本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价并给予 26%的溢价后确定，信达证券的换股价格……
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