公告日期：2025-08-15

广西丰林木业集团股份有限公司

董事会提名与薪酬委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的提名和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本工作细则。

第二条 提名与薪酬委员会是董事会下设的专门委员会，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指公司的全体董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 提名与薪酬委员会由三至五名成员组成，其中，独立董事应占多数。

第五条 提名与薪酬委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名与薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会的工作，由董事会选举产生。

第七条 提名与薪酬委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

第八条 提名与薪酬委员会下设工作小组负责筹备提名与薪酬委员会会议并执行提名与薪酬委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 提名与薪酬委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核，并就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平向董事会提出薪酬计划或方案的建议；

（六）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（八）向董事会提出制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就的相关建议；

（九）向董事会提出董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的相关建议；

（十）法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》规定以及董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 提名与薪酬委员会提出的公司董事的提名及薪酬计划，报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的提名及薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 董事、高级管理人员提名的前期准备工作：

（一）积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。

第十三条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员选聘程序：
（一）提名与薪酬委员会可在本公司、控股企业内部及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（二）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（三）征求被提名人对提名的意见和要求，未被提名人同意前不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（四）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；

（六）根据董事会决定进行其他后续工作。

第十四条 董事会及提名与薪酬委员会对公司高级管理人员薪酬决定程序：

（一）适用范围：

公司的高级管理人员包括：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；

（二）绩效考核原则：

1、坚持个人薪酬与公司……
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