公告日期：2025-10-22

宏昌电子材料股份有限公司
重大投资决策管理制度

（草案）

宏昌电子材料股份有限公司

重大投资决策管理制度

目录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 投资决策权限及批准程序 ...... 4
第三章 投资项目的实施与管理 ...... 7
第四章 投资的转让与回转 ...... 9
第五章 附 则 ...... 9

第一章 总 则

第一条 为规范宏昌电子材料股份有限公司（简称“公司”）的重大投资管理，确保公司决策的合理性、科学性、有效性，规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“投资”是指公司在境内外进行的以盈利或者资产保值增值为目的的资产运用行为。

第三条 投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行投资的，需遵循公司对控股子公司的相关管理制度并事先经公司批准后方可进行。本制度适用于公司及公司所属控股子公司的投资行为。

第四条 公司投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，符合国家产业政策及公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第五条 公司重大投资主要分为对内投资和对外投资：

(一) 对内投资包括但不限于：

1、公司新增固定资产投资及技改项目；

2、设立分公司；

3、营销网络及技术研发中心的建设等。

(二) 对外投资包括但不限于：

1、独资或者与他人合资新设企业的股权投资；

2、部分或者全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

3、对现有或者新增投资企业的增资扩股，或者放弃现有投资企业股权的优先购买权、优先认缴出资权等权利；

4、购买或者出售资产；

5、股票、债券、基金投资、委托理财、委托贷款等；

6、其他资产运用行为。

第二章 投资决策权限及批准程序

第六条 公司应严格按照公司章程及本制度规定的权限履行重大投资的审批程序。

第七条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策，除公司股东会、董事会授权外，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。对外投资达到下述标准的，应由公司董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），占公司最近一期审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

审议并及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万……
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