公告日期：2025-10-29

上海联明机械股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件及《上海联明机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据战略规划依法设立或投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括：

（一）公司独资设立的全资子公司（含直接和间接持有）；

（二）公司与其他法人和/或自然人共同出资设立的，公司持股比例在 50%以上的控股子公司；

（三）持股比例虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

第三条 子公司在公司总体业务发展目标框架下，建立健全公司治理结构，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。子公司应当遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

第四条 公司依据对子公司出资及认购的股份，享有股东的各项权利；负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司应足额收缴从子公司应分得的现金股利，不得以任何方式放弃收益权。

第五条 公司证券部是公司进行子公司管理的主要机构。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督等工作。公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
公司子公司同时投资其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 子公司的设立

第六条 子公司的设立必须符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利
于公司产业结构的合理化，有利于公司的发展。

第七条 设立子公司必须进行投资论证，并且按照《公司章程》及相关公司内控制度的规定执行审批程序。

第八条 投资论证通过审批后，公司证券部负责或协助筹办小组完成子公司的筹办工作。经登记机关核准登记后，子公司应将企业法人营业执照、税务登记证、开户许可证等证照复印件、股东名册、合同和《公司章程》等报公司证券部存档。

第三章 子公司的管理

第一节 规范经营

第九条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。按照其章程规定召开股东会、董事会、监事会，会议记录和会议决议须有到会董事、监事或授权代表签字。

第十条 子公司依法经营，在注册登记的经营范围内开展经营活动。子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应符合《上市规则》的规定，与公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求一致。

第十一条 子公司改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项应当按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报公司证券部备案。

第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向公司经理层提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司经理层进行科学决策和监督协调。
第十三条 子公司做出股东会决议、董事会决议、监事会决议后，应当在24 小时内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司证券部存档。

第十四条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第二节 人事管理

第十五条 公司作为子公司的主要投资者，按照法律程序和子公司章程，
委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员以实现其发展战略及管理。公司委派及推荐人员应知悉相关法律、法规及《公司章程》规定的重大事项的决策程序。

第十六条 公司推荐或委派到子公司担任董事、监事、高级管理人员的人
选必须符合《公司法》和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人选原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘。

第十七条 公司选派及推荐人……
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