公告日期：2025-06-06

中德证券有限责任公司

关于花王生态工程股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）接受花王生态工程股份有限公司（以下简称“花王股份”、“上市公司”）委托，担任其以支付现金的方式购买安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”或“标的公司”）55.50%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定及要求，本独立财务顾问对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

标的公司主要产品为金属高压燃油箱系统，专门配套于插电式混合动力汽车和增程式电动汽车，属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“5 新能源汽车产业”之“5.2.3 新能源汽车零部件配件制造”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C36 汽车制造业”下的“C3670汽车零部件及配件制造”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、
转型升级的产业”。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

（一）本次交易是否属于同行业或上下游并购

上市公司主营业务为工程设计业务及生态工程施工业务，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所属行业为“E48 土木工程建筑业”。标的公司主要产品为金属高压燃油箱系统，专门配套于插电式混合动力汽车和增程式电动汽车，属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“5 新能源汽车产业”之“5.2.3 新能源汽车零部件配件制造”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C36 汽车制造业”下的“C3670 汽车零部件及配件制造”。因此，上市公司与标的公司主营业务不属于同行业或上下游并购。

（二）本次交易是否构成重组上市

苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州辰顺”）控制上市公司 18.51%表决权，2025 年 1 月，苏州辰顺提名的董事占据董事会多数席位，成为上市公司控股股东，徐良先生成为上市公司实际控制人。本次交易为现金收购，交易对方与控股股东苏州辰顺和实际控制人徐良无关联关系，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与标的公司主营业务不属于同行业或上下游并购，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次重组是否涉及发行股份

上市公司拟以支付现金的方式购买尼威动力 55.50%股份。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为现金收购，不涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

五、中国证监会或上交所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于花王生态工程股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：

李 鹏 温炜麟

中德证券有限责任公司
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