公告日期：2025-06-06

中德证券有限责任公司

关于

花王生态程股份有限公司

重大资产重组

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）

二〇二五年六月

声明及承诺

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受花王生态程股份有限公司（以下简称“花王股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方面参考。
一、本独立财务顾问作如下声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；

（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）截至本报告签署之日，中德证券就本次交易事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向花王股份全体股东提供独立核查意见；

（四）本独立财务顾问对《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；

（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为花王股份本次交易的法定文件，随《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公告；

（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；

（八）本独立财务顾问报告不构成对花王股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读花王股份董事会发布的《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、本独立财务顾问特作如下承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（六）本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

目 录

声明及承诺......1

一、本独立财务顾问作如下声明......1

二……
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