公告日期：2025-06-06

证券代码：603007 证券简称：*ST 花王 公告编号：2025-086
花王生态工程股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2025
年 6 月 2 日以书面形式发出会议通知，并于 2025 年 6 月 5 日以通讯表决方式召
开第五届董事会第五次会议。会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7人。本次会议的召集、召开及审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、 审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

公司拟以支付现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公司（以下简称“上海咨凡”）、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖尼威”）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海阕阕”）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司（以下简称“鸠控资本”）、芜湖天使投资基金有限公司（以下简称“天使基金”）合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”或“标的公司”）22,256,832 元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%）（以下简称“本次交易”）。结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合实施本次交易的各项要求及条件。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

本议案已经过公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

二、 审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）出具的《安徽尼威汽车动力系统有限公司审计报告》（编号：立信中联审字
[2025]D-1532 号），以及《花王生态工程股份有限公司审计报告》（编号：立信中联审字[2025]D-0865 号），标的公司在 2024 年度产生的营业收入占公司同
期经审计合并财务会计报告营业收入的比例，标的公司截至 2024 年 12 月 31 日
的资产总额占公司同期经审计合并财务会计报告资产总额的比例，以及标的公司
截至 2024 年 12 月 31 日的资产净额占公司同期经审计合并财务会计报告资产净
额的比例均高于 50%，且超过 5,000 万元，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

本议案已经过公司第五届董事会审计委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

三、 审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：

（一）本次交易方式

公司拟以支付现金的方式购买尼威动力 55.50%股权。具体包括：通过协议转让的方式购买 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕（以下简称“非国资交易对方”）合计持有的尼威动力 20,096,832 元出资额（占尼威动力注册资本的 50.11%，以下简称“非国资股权”），以及通过参与公开挂牌转让的方式竞购取得鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力 2,160,000 元出资额（占尼威动力注册资本的 5.39%，以下简称“国资股权”）。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

（二）本次交易的具体方案

1、交易对方

本次交易中的交易对方为：HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕、鸠控资本、天使基金。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

2、交易标的

本次交易的标的为 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕、鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力55.50%股权（以下简称“标的资产”）。

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。

3、定价方式

标的资产中，非国资股权部分的最终交易对价以北方亚事资产评估有限责任公司出具的《花王生态工程股份有限公司拟股权收购涉及的安徽尼威汽车动力系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方……
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