公告日期：2025-06-06

中德证券有限责任公司

关于

花王生态工程股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩异常或
重组存在拟置出资产情形相关事项

之

专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年六月

花王生态工程股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“花王股份”）拟支付现金购买 HUANG RAN、孙鑫海等 12 名股东持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司 55.50%股权。中德证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“中德证券”）接受花王股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，中德证券作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。

如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）控制权变更情况

根据上市公司公开披露文件及公司说明，公司于 2016 年 8 月 26 日于上交所
上市；2025 年 1 月 6 日，上市公司控股股东变更为苏州辰顺浩景企业管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“苏州辰顺”），实际控制人变更为徐良。

（二）承诺履行情况

根据上市公司历年年度报告、审计报告等公开披露文件、花王股份及其控股
股 东 苏 州 辰顺 、实 际 控 制 人 徐良出具 的 说 明， 并经查 询上 交所 网站
（http://www.sse.com.cn/）查询上市公司“承诺事项及履行情况”、“监管信息公开”等公开信息以及中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会江苏监管局网站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu）、中国执行信息公开网
（ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开信息，截至本核查意见出具日，上市公司及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如本专项核查意见附件一所示。

经核查，截至本核查意见出具日，除下列事项外，花王股份及相关方作出的与上市公司有关的公开承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形：

1、花王股份子公司郑州水务建筑工程股份有限公司（以下简称“郑州水务”）在业绩承诺期（即 2017 年度、2018 年度、2019 年度）实现的扣除非经常性损益
后的净利润应分别不低于人民币 4,000.00 万元、4,700.00 万元和 5,540.00 万元。
若未能达到该承诺利润，郑州水务除公司外的其他股东将根据约定履行补偿义务。2017-2019年度,郑州水务合计实现扣除非经常性损益后的净利润为3,966.91万元，未达到合计承诺净利润 14,240.00 万元，差额 10,273.09 万元。针对上述业绩补偿金额，其中 8,627.75 万元已从应付股权收购款中扣减,剩余 1,693.09 万元需郑州水务原股东及时履行业绩补偿义务。截至业绩承诺期末，郑州水务超期未履行上述承诺。

上市公司现任控股股东辰顺浩景、实际控制人徐良及财务投资人上海恺博私募基金管理有限公司、罗秋娥、松树慧林（上海）私募基金管理有限公司、徐博、乐贝尔、赵香梅、陈赛平、北京恒尘咨询管理中心（有限合伙）、楼益女已作出承诺，对于郑州水务原始股东应付花王股份的业绩补偿款承担连带责任，确保上市公司利益不受损失。

2、原控股股东、实际控制人未能履行部分承诺内容，最近三年原控股股东存在违规资金占用的情形，具体情况见本报告“二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形”之“（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形”。

经核查，独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，除上述事项外，花王股份及相关方作出的与上市公司有关的公开承诺已经履行完毕或者正……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。