公告日期：2025-06-06

北京金杜（杭州）律师事务所
关于花王生态工程股份有限公司

重大资产购买

之

法律意见书

二〇二五年六月

目 录

引 言...... 2
释 义...... 4
正 文...... 7

一、 本次交易的方案...... 7

二、 本次交易各方的主体资格...... 11

三、 本次交易的批准和授权...... 24

四、 本次交易相关协议 ...... 25

五、 本次交易的标的资产...... 26

六、 关联交易及同业竞争...... 53

七、 本次交易涉及的债权债务的处理 ...... 56

八、 上市公司对本次交易的信息披露 ...... 57

九、 本次交易的实质条件...... 57

十、 本次交易的证券服务机构...... 58

十一、 本次交易相关方买卖股票的自查情况...... 59

十二、 结论意见...... 60

附件一：标的公司及其子公司的专利...... 62

引 言

致：花王生态工程股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受花王生态工程股份有限公司（以下简称上市公司或花王股份）的委托，作为花王股份支付现金购买安徽尼威汽车动力系统有限公司 55.50%股权（以下简称本次交易）的专项法律顾问，就本次交易所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括本次交易相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方如下保证：

1、其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的全部资料；

2、其提供给本所及经办律师的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移
动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且如果提供的文件或材料为副本或复印件，其与原件一致和相符。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见书。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告及资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照交易所和中国证券监督管理委员会的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。……
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