公告日期：2025-06-06

花王生态工程股份有限公司董事会

关于本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易、重组上市的说
明

花王生态工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”）2,225.6832 万元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%）（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANGRAN 变更为上市公司。

一、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为尼威动力 55.50%股权。本次交易完成后，尼威动力将成为上市公司控股子公司。根据上市公司和标的公司 2024 年度经审计财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：

单位：万元

项目 标的公司 交易金额 选取指标 上市公司 占比①/②

① ②

资产总额 51,137.21 66,600.00 117,263.88 56.79%
营业收入 70,659.24 66,600.00 70,659.24 9,164.08 771.05%
资产净额 14,445.78 66,600.00 51,232.35 130.00%

注 1：上市公司及标的公司资产总额、资产净额数据截至 2024 年 12 月末，营业收入为
2024 年度数据。

注 2：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产
净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

二、本次交易不构成关联交易

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市

苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰顺浩景”）持有上市公司 18.51%股份，为公司控股股东，徐良先生为上市公司实际控制人。本次交易为现金收购，交易对方与控股股东辰顺浩景和实际控制人徐良无关联关系，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

花王生态工程股份有限公司董事会
二○二五年六月五日

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