公告日期：2025-06-06

中德证券有限责任公司

关于花王生态工程股份有限公司

内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

花王生态工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”）22,256,832 元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%）（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANG RAN变更为上市公司。

中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，依据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就上市公司本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并发表本专项核查意见。

一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定了《花王生态工程股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人的认定、登记备案管理、保密责任及责任追究等内容进行了明确规定。

二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

上市公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有效的保密制度，将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下：

1、公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时进行内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。

3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

4、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。

三、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件制定了《花王生态工程股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，符合相关法律法规的规定。上市公司在本次交易中按照《花王生态工程股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》严格限定了相关敏感信息的知悉范围，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于花王生态工程股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人签名：

李 鹏 温炜麟

中德证券有限责任公司
2025 年 6 月 5 日

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