公告日期：2025-06-19

证券代码：603007 证券简称：*ST 花王 公告编号：2025-091
花王生态工程股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买草案
的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月18日收到上海证券交易所发来的上证公函【2025】0879号《关于对花王生态工程股份有限公司重大资产购买草案的问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》公告如下：

“花王生态工程股份有限公司：

2025 年 6 月 5 日，你公司提交重大资产购买报告书（草案）（以下简称草
案），公司拟以现金方式收购安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”或“标的公司”）55.50%股权（以下简称“本次交易”），交易作价 6.66亿元。经审阅你公司披露的草案，现有以下问题需要你公司进一步说明和补充披露。

一、关于标的公司

1.关于标的公司整体估值。草案披露，本次交易评估最终采用收益法的评估
结果，以 2025 年 2 月 28 日为评估基准日，尼威动力 100%股权在收益法下的评
估结果为 12.23 亿元，评估增值率 665.84%。同时，标的公司前次评估显示，尼
威动力截至 2023 年 12 月 31 日，股权全部权益账面价值 7,171.46 万元，评估值
3.04 亿元，增值率 323.90%。此外，尼威动力近三年发生两次对外融资，作价依据为参考上一年度每股净资产经各方协商定价。请公司：（1）补充披露尼威动
力近三年两次对外融资的目的、作价依据；（2）补充披露尼威动力前次评估的背景，结合评估背景、主要假设、关键参数选取等说明前次估值是否公允；（3）补充披露自前次评估至今尼威动力资产质量、经营状况发生变化情况，本次评估的主要假设、关键参数选取依据与前次评估是否存在差异及原因；（4）结合前述情况说明导致本次交易评估作价相较于前次估值大幅增长的原因和合理性。请财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

2.关于标的公司营业收入的预测。草案披露，尼威动力 2023 年、2024 年、
2025 年 1-2 月分别实现营业收入 3.2 亿元、7.1 亿元、1.2 亿元，分别实现净利
润 1,699.22 万元、7,599.13 万元、1,183.70 万元，收入与净利润变化较大。未
来现金流预测显示，标的公司根据 2025 年-2027 年度销售计划与 2023-2025 年
的销售计划完成率的乘积，预测2025年-2027年营业收入增长率分别达到33.28%、26.73%和 17.44%，毛利率分别为 19.05%、16.71%及 16.17%。同时，2028 年后毛利率维持稳定。请公司：（1）列示截至目前尼威动力在手订单明细（含客户名称、产品型号、金额、交付周期等），能否覆盖 2025 年营业收入预测数据；（2）
补充披露 2023 年、2024 年和 2025 年 1-2 月销售计划完成率，2025 年-2031 年
销售计划，并说明预测年度销售计划制定是否与下游行业发展、客户需求趋势变化一致，以公司高速增长年份销售完成率制定销售计划的原因和合理性；（3）列示 2025 年-2031 年预测的产品定价情况，并结合下游行业发展趋势、产品定价策略、议价能力等说明产品定价预测的合理性；（4）结合前述情况说明标的公司在永续期毛利率仍与 2025 年 1-2 月基本持平的合理性。请财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

3.关于标的公司资本性支出的预测。草案披露，尼威动力金属高压燃油箱系
统 2023 年、2024 年和 2025 年 1-2 月产能利用率分别为 22.82%、41.85%、37.94%，
但尼威动力环评显示，部分项目存在超产能的情况，后续拟通过搬迁方式解决。自由现金流折现表显示，公司预测 2026 年及后续预测期资本性支出降至 308 万

元/年。此外，2030 年突发性投入 8,520.90 万元。尼威动力 2023-2024 年度购
建长期资产现金支出分别为 2,361 万元、2,868 万元。请公司：（1）说明实际产能利用率和环评产能利用率不一致的原因，现有产线是否存在停产的风险；（2）补充披露近两年购置的固定资产、无形资产等长期资产明细，结合生产设备平均使用年限（分生产线列示），分析资本性支出与设备老化程度的匹配性；（3）补充披露搬迁项目土地和房屋的来源，项目所需资金总额及分阶段投入计划，投入资金具体来源，结合前述情况……
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