公告日期：2025-11-13

亚普汽车部件股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本议事规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。

第三条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，独立董
事 4 名，职工董事 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。外部董事原则上应占多数。本条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的非执行董事。

第四条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。董事会办公室负责人可以指定有关人员协助保管董事会和董事会办公室印章，并协助其处理日常事务。

第五条 董事会行使下列职权：

(一)审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

(二)召集股东会，并向股东会报告工作；

(三)执行股东会的决议；

(四)决定公司的发展战略和规划；

(五)决定公司的经营计划和投资方案；

(六)决定公司的年度财务预算方案和决算方案；

(七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(十)决定公司因《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

(十一)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十二)决定公司内部管理机构的设置；

(十三)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；

(十四)推行经理层成员任期制和契约化管理，深化三项制度改革；

(十五)制定业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期绩效合约，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；

(十六)制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理人员薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制；

(十七)制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定工资总额预算、清算结果；

(十八)制定公司的基本管理制度；

(十九)制订《公司章程》的修改方案；

(二十)管理公司信息披露事项；

(二十一)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(二十二)负责推进公司法治建设，听取法治建设年度工作报告，并提出意见和建议；

(二十三)制订公司股权激励计划、员工持股计划；

(二十四)制订公司重大会计政策、会计估计变更方案；

(二十五)听取公司总经理的工作汇报，检查高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对高级管理人员的问责制；

(二十六)批准董事会授权决策方案；

(二十七)制订董事会工作报告；

(二十八)建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。决定公司的法律风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

(二十九)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 董事会制定本议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。本议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八条 董事会决议事项中纳入企业党委涉及本企业党委前置研究讨论重大经营管理事项……
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