公告日期：2025-11-13

亚普汽车部件股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司公告格式：第四号 上市公司为他人提供担保公告》等有关法律、法规、规范性文件以及《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司控股子公司，参股公司参照执行。
第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司及其控股子公司以第三人的身份为他人提供抵押、质押、保证或其他形式的担保，包括公司为控股子公司提供的担保。

所称“担保总额”，是指包含已经董事会或股东会批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。

所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条 公司对外担保，应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保。

第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，公司不得为参股公司提供超过股权比例的融资担保。

第六条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。

第二章 公司对外担保的审批

第七条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。

第八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二） 公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（六） 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七） 根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或《公司章程》等规定的应由股东会审议通过的其它担保情形。

公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九条 上条规定情形之外的所有对外担保事项，由公司董事会审议批准。
董事会审议其权限范围内的对外担保事项时，对于非关联担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过；对于关联担保，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会、股东会审议，董事会作出决议时，除应当经全体非关联董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过。

公司董事会对外担保事项作出决议时，与该担保事项有关联关系的董事应回
避表决。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第十条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联方，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

第十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十二条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十三条 公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为 70%以……
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