公告日期：2025-11-13

亚普汽车部件股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步完善亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范董事会授权管理行为，建立科学、规范、高效的决策机制，促进经理层依法行权履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《亚普汽车部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合实际，制定本办法。

第二条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，规范授权程序，落实授权职责，加强过程管理，完善监督机制，通过科学授权、适度授权，实现决策质量与效率相统一。

第三条 以下名词在本办法中的定义：

(一) 授权，是指公司董事会在一定条件下，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的部分职权授予董事长、总经理行使的行为。

(二) 行权，是指授权对象按照公司董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第二章 授权范围

第四条 董事会授权对象主要为总经理，确有必要时也可授权董事长。法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件对授权对象另有规定的依规定执行。授权对象不得向其他主体转授权。

第五条 董事会可授权董事长在公司出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认。董事长空缺或无法正常履职时，董事会可授权总经理行使上述职权。

第六条 董事会行使的法定职权和需提请股东会决定的事项等不可授权，主要包括：
(一) 审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

(二) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(三) 执行股东会的决议；

(四) 决定公司的发展战略和规划；

(五) 决定公司的经营计划和投资方案；

(六) 决定公司的年度财务预算方案和决算方案；

(七) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(九) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(十) 决定公司因《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

(十一) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十二) 决定公司内部管理机构的设置；

(十三) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；

(十四) 推行经理层成员任期制和契约化管理，深化三项制度改革；

(十五) 制定业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期绩效合约书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；

(十六) 制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理人员薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制；

(十七) 制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定工资总额预算、清算结果；

(十八) 制定公司的基本管理制度；

(十九) 制订《公司章程》的修改方案；

(二十) 管理公司信息披露事项；

(二十一) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(二十二) 负责推进公司法治建设，听取法治建设年度工作报告，并提出意见和建议；

(二十三) 制订公司股权激励计划、员工持股计划；

(二十四) 制订公司重大会计政策、会计估计变更方案；

(二十五) 听取公司总经理的工作汇报，检查高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对高级管理人员的问责制；

(二十六) 批准董事会授权决策方案；

(二十七) 制订董事会工作报告；

(二十八) 建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。决定公司的法律风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

(二十九) 董事会认为不应当授权的事项；

(三十) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定不得授权的其他事项。

第七条 根据公司管理实际，董事会授权总经理决定下列事项：

(一) 一定额度以下投资、资……
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