公告日期：2026-05-22

华泰联合证券有限责任公司

关于山东威高血液净化制品股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

申请的审核问询函的回复

之专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年五月

上海证券交易所：

按照贵所于 2026 年 3 月 24 日下发的《关于山东威高血液净化制品股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕17 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，华泰联合证券有限责任公司就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析，现将相关核查意见说明如下。

说明：

一、如无特别说明，本《审核问询函》之专项核查意见（以下简称“本核查意见”）使用的简称或名词释义与《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中的释义相同。

二、本核查意见中的字体代表以下含义：

本核查意见所列问题 黑体（加粗）

本核查意见所列问题的回复 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

一、关于问询问题 ...... 3

1.关于交易目的 ...... 3

2.关于交易方案 ...... 22

3.关于标的公司业务 ...... 33

4.关于收益法评估 ...... 45

5.关于资产基础法评估 ...... 98

6.关于关联交易和独立性 ......115

7.关于客户和收入 ...... 142

8.关于采购、成本和毛利率 ...... 166

9.关于固定资产和在建工程 ...... 180

10.关于存货 ...... 189

11.关于应收账款 ...... 196

12.关于股份支付 ...... 203

13.关于期间费用 ......211

14.关于其他问题 ...... 221

二、关于核查问题 ...... 228

一、关于问询问题

1.关于交易目的

根据重组报告书和公开信息，（1）上市公司于 2025 年 5 月上市，于 2025
年 10 月发布重组的停牌公告，标的公司现为威高股份的控股子公司，本次交易完成后成为上市公司的全资子公司，威高集团、威高股份、上市公司和标的公司的实控人均为陈学利；（2）本次交易完成后，上市公司主营业务将在血液净化领域医用制品的研发、生产和销售基础上，新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售；（3）交易双方通过协同上市公司自身中空纤维过滤技术与标的公司的客户资源，共同开拓生物制药滤器业务，目前生物制药滤器等生物制药上游产品市场主要由外资厂商占据。

请公司披露：（1）上市公司选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素，未在上市时一并整合上市的原因，后续是否存在对于实控人旗下其他资产的整合安排；（2）本次交易完成后上市公司原有业务与新增业务是否具有协同效应，如有，请分析协同效应的具体体现；（3）上市公司中空纤维过滤技术优势与标的公司客户资源的主要体现，上市公司当前的滤膜技术能否满足生物制药滤器的技术要求；结合预灌封给药系统与生物制药滤器两类业务在决策部门、决策机制及流程上的差异，分析生物制药滤器业务能够借助标的公司客户资源开拓市场的具体依据；（4）结合生物制药滤器研发生产销售的详细计划、相关技术研发和产品试制具体进展、标的公司客户需求、切入该市场的行业壁垒和相较外资厂商的优劣势等情况，分析本次交易完成后双方共同开拓生物制药滤器业务的可行性；（5）结合前述回复，分析论证本次交易的必要性，是否有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者权益；（6）本次交易完成后，上市公司未来对于血净医用制品、医药包材、生物制药滤器三类业务的发展规划，业务转型升级可能面临的风险及具体应对措施，在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

一、请公司披露

（一）上市公司选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素，未在上市时一并整合上市的原因，后续是否存在对于实控人旗下其他资产的整合安排

1、上市公司选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素，未在上市时一并整合上……
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