公告日期：2025-12-11

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强华设设计集团股份有限公司（以下称“公司”）对子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《华设设计集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、为提高公司竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：

（一）公司独资设立的子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司，包括：

1、公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的子公司；

2、公司持股比例虽然未超过 50%，但根据相关协议的规定拥有其实际控制权、有权委派或更换其总经理和财务负责人的子公司。

第三条 公司董事会是子公司的股东意见决策机构，董事会办公室为管理子公司事务的归口职能部门，代表公司对子公司行使股权管理的职能。各职能部门负责子公司对口事务的指导、管理和监督。根据管理需要，公司董事会可将公司对子公司的全部或部分管理职能授予其他部门或机构。

第四条 本制度适用于公司及公司的子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应依照本制度及时、有效地做好管理、指导和监督等工作。具有重大影响的参股公司参照执行。

第二章 子公司管理的基本原则

第五条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第六条 子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第七条 公司委派至（作为股东方代表出任的或由公司提名后出任的）子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司其他职能部门应依照本制度及相关内控制度，协助董事会办公室做好对子公司的管理、指导、监督等工作。

第三章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责

第八条 公司对子公司委派董事、监事、高级管理人员；根据子公司章程及各股东方约定，公司提出子公司董事长（执行董事）、监事、总经理人选，以及副总经理、财务负责人等高级管理人员人选。
第九条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》、公司及各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。上述人员应具有五年以上工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业知识。

第十条 董事、监事及高级管理人员的委派程序：

（一）由公司总经理办公会研究提出建议人选名单，报董事会批准；或由董事会研究提出人选名单；

（二）公司董事会办公室会组织人事中心以公司名义办理推荐公文；

（三）提交子公司股东会、董事会审议，按子公司章程规定程序予以明确；

（四）子公司以股东会、董事会决议形式将董事、监事、高级管理人员人选确认结果报送公司。

第十一条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员职责，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、行政法规之规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司之间的工作关系；

（四）保证公司发展战略、股东会及董事会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的权益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告重大事项（如重大合同、投资采购、诉讼仲裁等）；

（七）列入子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，根据职责和权限按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议。

（八）承担公司交办的其它工作。

公司对派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人员组织任前谈话。

第十二条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为个人谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。

第十三条 上述人员若违反上条之规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十四条 公司委派的董事、监事参加任职公司的董事会、监事会，应事先征求公司的意见，并根据公司的意见在任职公司的董事会、监事会……
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