公告日期：2025-12-11

华设设计集团股份有限公司

章 程

二〇二五年十二月

目 录

第一章总 则......1
第二章经营宗旨和经营范围...... 2
第三章股份......2

第一节 股份发行 ......2

第二节股份增减和回购 ...... 11

第三节股份转让......12
第四章股东和股东会......13

第一节 股东......13

第二节控股股东和实际控制人......15

第三节股东会的一般规定......16

第四节股东会的召集 ...... 19

第五节股东会的提案与通知......20

第六节股东会的召开 ...... 21

第七节股东会的表决和决议......24
第五章董事会......28

第一节董 事......28

第二节董事会......31

第三节独立董事 ......43

第四节董事会专门委员会 ...... 46
第六章高级管理人员......47
第七章财务会计制度、利润分配和审计......49

第一节 财务会计制度...... 49

第二节内部审计......52

第三节会计师事务所的聘任 ......53
第八章通知和公告......53

第一节 通知......53

第二节公告......54
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 54

第一节 合并、分立、增资和减资......54

第二节 解散和清算 ...... 56
第十章修改章程 ......57
第十一章附 则......58

华设设计集团股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江苏省交通规划设计院
有限公司整体变更成立的股份有限公司。公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条 公司于 2014 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 2600 万股，于 2014 年 10 月 13 日在上海证券交
易所上市。

第四条 公司注册名称：华设设计集团股份有限公司；

公司英文名称：China Design GroupCo.,Ltd.

第五条 公司住所：南京市秦淮区紫云大道 9 号；邮政编码：210014。
第六条 公司注册资本为人民币 683,793,332 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。公司的法定代表人经公司董事会选
举产生或更换。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工
程师、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十二条 公司的经营宗旨：坚持企业经济效益与社会责任有机统一,逐
步把公司发展成为中国领先的交通发展与城市建设的顶尖技术服务商。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：建设工程设计；建设工程勘察；
测绘服务；国土空间规划编制；建筑智能化系统设计；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查；建设工程施工；公路管理与养护；规划设计管理；工程……
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