公告日期：2026-01-10

华设设计集团股份有限公司
2026 年第一次临时股东会

会

议

材

料

二 O 二六年一月十五日

华设设计集团股份有限公司

2026 年第一次临时股东会文件目录

（2026-1-15）

1、审议《关于修改<公司章程>及其附件的议案》；
2、审议《关于选举杨卫东为公司第六届董事会非独立董事的议案》;3、审议《关于选举胡安兵为公司第六届董事会非独立董事的议案》;4、审议《关于选举姚宇为公司第六届董事会非独立董事的议案》;5、审议《关于选举侯力纲为公司第六届董事会非独立董事的议案》;6、审议《关于选举徐一岗为公司第六届董事会非独立董事的议案》;
议案 1：

关于修改《公司章程》及其附件的议案

各位股东：

公司于 2025 年 12 月 10 日召开第五届董事会第二十七次会
议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于取消监事会
并修订<公司章程>及其附件的议案》，并于 2025 年 12 月 29 日经
公司 2025 年第一次临时股东会审议通过。由于公司可转债转股导致公司股本发生变化，《公司章程》需修订相关股本数据。同时，公司现根据中国证监会《上市公司治理准则》，并结合自身实际情况，对《公司章程》进行补充修订。

《公司章程》部分条款具体修订内容详见本议案附件。

请各位股东予以审议。

华设设计集团股份有限公司

章 程

二〇二五年十二月

目 录

第一章总 则......1
第二章经营宗旨和经营范围...... 2
第三章股份......2

第一节 股份发行 ......2

第二节股份增减和回购 ...... 11

第三节股份转让......12
第四章股东和股东会......13

第一节 股东......13

第二节控股股东和实际控制人......16

第三节股东会的一般规定......17

第四节股东会的召集 ...... 19

第五节股东会的提案与通知......20

第六节股东会的召开 ...... 21

第七节股东会的表决和决议......24
第五章董事会......28

第一节董 事......28

第二节董事会......31

第三节独立董事 ......44

第四节董事会专门委员会 ...... 47
第六章高级管理人员......48
第七章财务会计制度、利润分配和审计......50

第一节 财务会计制度...... 50

第二节内部审计......53

第三节会计师事务所的聘任 ......54
第八章通知和公告......54

第一节 通知......54

第二节公告......55
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 55

第一节 合并、分立、增资和减资......55

第二节 解散和清算 ...... 56
第十章修改章程 ......58
第十一章附 则......59

华设设计集团股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江苏省交通规划设计院
有限公司整体变更成立的股份有限公司。公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条 公司于 2014 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 2600 万股，于 2014 年 10 月 13 日在上海证券交
易所上市。

第四条 公司注册名称：华设设计集团股份有限公司；

公司英文名称：China Design GroupCo.,Ltd.

第五条 公司住所：南京市秦淮区紫云大道 9 号；邮政编码：210014。
第六条 公司注册资本为人民币 683,796,403 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。公司的法定代表人经公司董事会选
举产生或更换。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定……
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