公告日期：2026-05-07

关于曙光信息产业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函之回复报告
保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
上海证券交易所：

贵所于 2026 年 4 月 27 日出具的《关于曙光信息产业股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕115 号，以下简称“《审核问询函》”）收悉，曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“中科曙光”）、中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “申报会计师”）对审核问询函所列问题进行了逐项落实，现对审核问询函回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与发行人募集说明书中的相同。

本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）： 审核问询函所列问题

宋体（不加粗）： 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗）： 对申报文件的修改、补充

楷体（不加粗）： 对募集说明书的引用

目 录

问题 1、关于本次募投项目与融资规模......3
保荐人整体意见......62

问题 1、关于本次募投项目与融资规模

根据申报材料，公司本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币800,000.00 万元（含本数），用于“面向人工智能的先进算力集群系统项目”“下一代高性能 AI 训推一体机项目”和“国产化先进存储系统项目”。

请发行人说明：（1）结合募投项目的主要建设内容、应用场景，与现有业务在技术、设备、客户等方面的区别及联系，说明本次募投项目与现有业务的协同性，是否属于投向主业；结合行业发展趋势、市场竞争情况、客户需求以及募投项目的技术难点、公司技术、人员储备及研发进展等，说明募投项目建设是否具有必要性、项目实施是否存在重大不确定性；（2）本次募投项目投资构成的测算依据，资本化支出比例与公司其他研发项目和同行业公司的比较情况，资本性支出的认定是否准确；（3）本次募投项目效益测算中单价、销量、毛利率、净利率等关键指标及确定依据，是否符合发行人现有业务及行业发展趋势，效益测算是否审慎；（4）自本次董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，并结合现有资金余额、未来资金需求等说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）-（4）核查并发表明确意见。

回复：

一、结合募投项目的主要建设内容、应用场景，与现有业务在技术、设备、客户等方面的区别及联系，说明本次募投项目与现有业务的协同性，是否属于投向主业；结合行业发展趋势、市场竞争情况、客户需求以及募投项目的技术难点、公司技术、人员储备及研发进展等，说明募投项目建设是否具有必要性、项目实施是否存在重大不确定性

（一）结合募投项目的主要建设内容、应用场景，与现有业务在技术、设备、客户等方面的区别及联系，说明本次募投项目与现有业务的协同性，是否属于投向主业

1、本次募投项目的主要建设内容

公司本次募集资金投资的建设项目包括面向人工智能的先进算力集群系统
项目的主要建设内容分别说明如下：

（1）面向人工智能的先进算力集群系统项目

面向人工智能的先进算力集群系统是专为大模型训练、推理、多模态应用、科学智能（AI for Science）等任务设计的超大规模分布式计算基础设施，核心是把成千上万甚至十万以上规模的 AI 加速芯片通过高速网络和智能调度整合成一台“超级计算机”，为 AI 计算提供海量、高效、稳定的算力，是 AI 时代的“算力发电厂”。其未来的典型应用场景包括：万亿参数通用大模型训练；金融、医疗、工业、自动驾驶等行业大模型微调/推理；文生图、文生视频、数字人、元宇宙渲染等多模态 AI 应用；气候模拟、药物研发、基因测序、高能物理等科学智能应用等。

本项目建设内容可以分为四个主要模块：先进算力超节点硬件系统、高速互连系统、系统级基础软件栈、异构算力资源管理运营平台。本项目拟通过算力芯片、互连芯片、硬件、软件全面紧耦合，大幅提升先进算力系统性能，为人工智能各行业提供高效、易用、可扩展的 AI 能力支持，推动人工智能技术的产业化发展。本项目四个主要模块的具体情况和建设内容如下：

A、先进算力超节点硬件系统

超节点是先进算力集群里的基础积木块，是面向高性能计算与人工智能场景设计的高密度异构融合计算节点。超节点在单一物理机箱内集成多颗 A……
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