公告日期：2026-05-18

证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2026-034
哈尔滨威帝电子股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于对哈尔滨威帝电子股份 有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》的
回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

1、商誉减值风险。本次交易构成非同一控制下企业合并。根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增
商誉 76,099.66 万元，占 2025 年 10 月 31 日上市公司备考合并报表总资产和归属
于母公司净资产的比例分别为 27.27%和 98.83%。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来至少每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的公司未来出现业绩下滑、现金流恶化、核心人才流失等经营状况恶化的情形，则存在商誉减值的风险，进而对上市公司当期损益和净资产造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

2、业绩波动风险。2023 年、2024 年、2025 年一季度及 2026 年一季度（未
经审计），标的公司营业收入分别为 9,334.79 万元、17,494.29 万元、29,011.48万元、21,209.46 万元，扣非归母净利润分别为 575.41 万元、1,371.68 万元、4,105.17
万元、1,633.49 万元。2026 年一季度收入和利润较 2025 年一季度下降 26.89%、
60.21%，主要系 2025 年一季度受 2024 年下半年开始的首期家电国补政策落地的影响，收入和扣非归母净利润较 2024 年大幅增长 65.83%、199.28%，由此使得 2025 年一季度收入和利润占全年比重异于往年、从全年最低变为全年最高，一季度收入和利润占全年比重分别约为往年常规水平的一倍、三倍；2026 年尽管国补政策仍在持续，但拉动效应递减，同时叠加一季度标的公司推出具有创新
结构的新产品、处于新老产品换代升级过渡期的影响，因此 2026 年一季度收入和利润占比回归到常态水平。若未来宏观经济环境、行业竞争格局发生不利变化，原材料价格持续上涨或新业务拓展不及预期，可能导致标的公司经营业绩不达预期。敬请广大投资者注意投资风险。

哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”“公司”或“上市公司”）收到上海证券交易所《关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》（上证公函【2026】0626 号）（以下简称“《问询函》”）。公司已按上海证券交易所的要求对问询函进行了回复，现将对问询函的回复公告如下：
问题 1

关于董事会审议结果。公司披露的《第六届董事会第八次会议决议公告》显示，公司董事郁琼对《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》投反对票，理由是本次交易是全部现金且大比例收购标的公司股权，对后续标的公司管理和经营存在较大风险，对于本次收购需要并购贷款 7 亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。关注到，标的公司负债水平较高，截
至 2023 年、2024 年及 2025 年 10 月（以下简称报告期）各期末，标的公司资产
负债率分别为 80.94%、73.81%、65.98%，截至 2025 年 10 月末，总负债规模约
6.8 亿元。

请公司：（1）结合标的公司经营模式及现金流特征，对比同业可比公司资产负债率与负债结构，说明标的公司资产负债率较高的原因，测算其未来现金流入能否覆盖现金流出，是否存在重大偿债风险；（2）结合本次交易的具体资金来源、支付安排，借款规模、期限结构及利率水平，以及标的公司负债规模、现金流和盈利情况，测算并说明相关支付安排及后续本息偿还是否会对上市公司偿债能力和生产经营产生不利影响；（3）结合前述问题及本次交易的支付安排、交易对方是否具备业绩补偿的履行能力等，说明采用现金方式一次性收购标的公司 90%股权的合理性，本次交易相关安排能否保障上市公司利益；（4）结合对标的公司后续整合管控安排等情况，说明上市公司后续能否对标的公司经营管理层面施加有效控制，并充分提示整合风险。请独立财务顾问发表意见。

回复：

一、结合标的公司经营模式及现金流特征，对比同业可比公司资产负债率与负债结构，说明标的公司资产负债率较高的原因，测算其未来现金流入能否覆盖现金流出，是否存在重大偿债风险

（一）结合标的公司经营模式及现金流特征，对比同业可比公司资产负债率与负债结构，说明标的公司资产负……
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